证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2025-048
广东莱尔新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
六次会议于 2025 年 8 月 20 日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，本
次会议通知已于 2025 年 8 月 8 日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由
董事长范小平先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议
决议合法、有效。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》
公司根据 2025 年上半年经营情况编制了《2025 年半年度报告》和《2025
年半年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3
号——半年度报告的内容与格式（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《公司章程》的相关规定编制的《2025 年半年度报告》及其摘要
符合相关法律法规，客观反映了公司 2025 年半年度的财务状况和经营成果等事
项。董事会全体成员保证 2025 年半年度报告披露真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （
www.sse.com.cn）披露的《2025 年半年度报告》《2025 年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于<2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （
www.sse.com.cn）披露的《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（公告编号：2025-050）。
（三）审议通过了《关于公司 2025 年度提质增效重回报行动方案的半年度
评估报告》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ www.sse.com.cn）披露的《2025 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评
估报告》。
（四）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，
董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的
相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议
通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
（五）逐项审议通过了《关于公司 2025 年以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次
以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以
注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组
织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，
并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前
述发行底价。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的
数量不超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的
数量为准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发
行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或
公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期
届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本次发行股票募集资金总额 20,000.00 万元（含本数），不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产的 20%。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
合计 20,785.00 20,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本
次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
自公司 2024 年年度股东会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东会召开
之日止。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发
行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议
通过。
（六）审议通过了《关于公司 2025 年以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了本次
以简易程序向特定对象发行股票的预案。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议
通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年以简
易程序向特定对象发行股票的预案》。
（七）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次以简
易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，对以简易程序向特定对象发行股
票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《广东莱尔新材料
科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于本次募
集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（八）审议通过了《关于公司 2025 年以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年以简易程序向特定对象发行股票方
案论证分析报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议
通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年以简
易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（九）审议通过了《关于公司 2025 年以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议
通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年以简
易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（十）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相
关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-051）。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回
报规划的议案》
经充分考虑公司实际及发展需要，公司特制定《广东莱尔新材料科技股份
有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年
（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
（十二）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《广东莱尔新材
料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议
通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》（公告编号：2025-052）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出
具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（众环专字（2025）0500405）。
（十三）审议通过了《关于公司非经常性损益明细表的议案》
公司根据 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月非经营性损益
情况编制了非经常性损益明细表。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议
通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（众环专字
（2025）0500404）。
（十四）审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第四次临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提
请于 2025 年 9 月 9 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议相关议案。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》（公
告编号：2025-053）。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
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