北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
计划、2024 年度第二期限制性股票激励计划归属价格调整事宜的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深信服科技股
份有限公司（以下简称深信服或公司）委托，作为公司 2021 年度限制性股票激励
计划（以下简称 2021 年度激励计划）、2024 年度第一期限制性股票激励计划（以
下简称 2024 年度第一期激励计划）及 2024 年度第二期限制性股票激励计划（以
下简称 2024 年度第二期激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）以及深信服现行有
效的《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
就 2024 年度第二期激励计划部分预留限制性股票授予（以下简称本次预留授予）
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，
《深信服科技股份有限公司 2021
年度限制性股票激励计划（草案）》 《深信服科技股份有限公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）》
《深信服科技股份有限公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）》均系根据当时有效的《上市公司
股权激励管理办法（2018 修正）》制定，目前公司尚未根据《公司法》 《上市公司章程指引》等相关规则调整、
修订《公司章程》有关监事会等内部机构的规定，公司监事会对本次预留授予及归属价格调整相关议案进行
审议及发表意见系根据《深信服科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）》 《深信服科技股
份有限公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案） 》《深信服科技股份有限公司 2024 年度第二期限制
性股票激励计划（草案） 》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正） 》执行。
和 2021 年度激励计划、2024 年度第一期激励计划及 2024 年度第二期激励计划
归属价格调整（以下统称本次归属价格调整，与本次预留授予合称为本次预留授
予及归属价格调整）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次预留授予及归属价格调整事宜相关的法律问题发表意见，
且仅根据中华人民共和国境内（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对公司本次预留授予及归属价格调整事宜所涉及的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、深信服或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次预留授予及归属价格调整事宜
的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次预留授予及归属价格调整事宜之目的使用，
不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次预留授予及归属价格调整
事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 关于本次预留授予及归属价格调整的批准和授权
(一) 关于本次预留授予的批准和授予
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会
确定 2024 年度第二期激励计划限制性股票的授予日及办理其他相关事宜。
议通过《关于向 2024 年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留
限制性股票（第一批）的议案》，并同意将议案提交公司第三届董事会第三
十次会议审议。
十三次会议分别审议通过《关于向 2024 年度第二期限制性股票激励计划之
激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》，同意“以 2025 年 8 月
授予 3,200,000 股限制性股票。”
(二) 关于本次归属价格调整的批准和授权
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜时，按照 2021 年度激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进
行相应的调整及办理其他相关事宜。
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜时，按照 2024 年度第一期激励计划规定的方法对限制性股票的授予
价格进行相应的调整及办理其他相关事宜。
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜时，按照 2024 年度第二期激励计划规定的方法对限制性股票的授予
价格进行相应的调整及办理其他相关事宜。
议通过《关于调整公司限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，并同意
将议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。
十三次会议分别审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划股票归属价格
的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次预留授予及归属价格调整取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司2021年度限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年度激励计划（草案）》）、《深
信服科技股份有限公司2024年度第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《2024年度第一期激励计划（草案）》）、《深信服科技股份有限公司2024年
度第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024年度第二期激励计划
（草案）》）的相关规定。
二、 关于本次预留授予的主要内容
(一) 本次预留授予的授予日
根据《2024年度第二期激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/四、
限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/（二）授予日”相关规
定，“授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日”“预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出”。
<2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2024年度第二期激励计划相
关议案，并授权董事会确定限制性股票的授予日。
次会议分别审议通过《关于向2024年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授
予预留限制性股票（第一批）的议案》，同意确定以2025年8月20日为预留部分限
制性股票的授予日。
根据深信服出具的书面说明及承诺，并经本所律师核查，公司董事会确定的授
予日在公司2024年第二次临时股东大会审议通过2024年第二期激励计划之日的
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《2024年
度第二期激励计划（草案）》的相关规定。
(二) 本次预留授予的授予对象
会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于向2024年度
第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》，
认为2024年度第二期激励计划规定的预留授予条件业已成就，同意确定以2025年8
月20日为预留部分限制性股票的授予日，授予862名激励对象3,200,000股限制性
股票。
留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为“第二期激励计划的第一批预
留授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件以及公司《第二期
激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象主体资
格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。监事会同意以2025年8月20
日为授予日，向第二期激励计划的862名第一批预留授予激励对象授予3,200,000
股限制性股票。”
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予对象符合《管理办法》和《2024
年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。
(三) 本次预留授予的授予条件
经本所律师核查，本次预留授予符合《2024年度第二期激励计划（草案）》“第
五章 本计划的具体内容/六、限制性股票的授予与归属条件/（一）限制性股票的
授予条件”的相关规定，具体如下：
报告》（安永华明(2025)审字第70033240_H01号）、公司出具的书面说明与承诺、
公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国
证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具
日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
决议、公司监事会出具的《关于2024年度第二期激励计划第一批预留授予激励对
象名单（授予日）的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺、本次预留授予激励
对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予的授予条件已
成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《2024年度第二期激励计划（草
案）》的相关规定。
三、 关于本次归属价格调整的主要内容
(一) 本次归属价格调整原因
根据公司于巨潮资讯网披露的《深信服科技股份有限公司关于公司2024年度
利润分配预案的公告》《深信服科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》
及公司2024年年度股东会决议，公司实施2024年度权益分派方案：“以公司现有
总股本剔除已回购股份5,148,347股后的416,732,948股为基数，向全体股东每10
股派0.630000元人民币现金”。根据公司出具的书面说明与承诺，截至本法律意
见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。
(二) 本次归属价格调整的方法及价格
根据《2021年度激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/七、限制性
股票激励计划的调整方法和程序/（二）限制性股票授予价格的调整方法”规定，
“若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：……（4）派息P＝P0－V其中：P0为调
整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P
仍须大于1”。
根据《2024年度第一期激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/七、
限制性股票激励计划的调整方法和程序/（二）限制性股票授予价格的调整方法”
规定，“若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：……（4）派息P＝P0－V其中：P0
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，
P仍须大于1”。
根据《2024年度第二期激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/七、
限制性股票激励计划的调整方法和程序/限制性股票授予价格的调整方法”规定，
“若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：……4、派息P＝P0–V其中：P0为调整前
的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大
于1。”
三次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，同
意将“公司2021年度激励计划首次及预留授予的限制性股票归属价格由133.80元/
股调整为133.74元/股；2024年度第一期激励计划首次及预留授予的限制性股票归
属价格由43.75元/股调整为43.69元/股；2024年度第二期激励计划首次授予的限制
性股票归属价格由32.09元/股调整为32.03元/股。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属价格调整符合《管
理办法》《2021年度激励计划（草案）》《2024年度第一期激励计划（草案）》
和《2024年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
符合《管理办法》和《2021 年度激励计划（草案）》《2024 年度第一期激励计划
（草案）》《2024 年度第二期激励计划（草案）》的相关规定；
计划（草案）》的相关规定，本次预留授予的授予对象符合《管理办法》和《2024
年度第二期激励计划（草案）》的相关规定，本次预留授予的授予条件已成就，公
司实施本次预留授予符合《管理办法》和《2024 年度第二期激励计划（草案）》
的相关规定；
《2024
年度第一期激励计划（草案）》和《2024 年度第二期激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限
公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予、2021 年
度限制性股票激励计划、2024 年度第一期限制性股票激励计划、2024 年度第
二期限制性股票激励计划归属价格调整事宜的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
孙昊天
王 宁
单位负责人：
赵显龙
二〇二五年 月 日
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