威领新能源股份有限公司 关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的公告
证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2025-064
威领新能源股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日召
开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事
会认为《威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）”》）规定的限制性股票授予条
件均已成就，根据公司 2025 年第三次临时股东大会的授权情况，确定以 2025
年 8 月 20 日为授予日，以 6.10 元/股的授予价格向符合授予条件的 37 名激
励对象授予 1,856.55 万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
告时公司股本总额 24,237.10 万股的 7.66%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
励计划时在公司任职的公司（含子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及
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核心技术骨干。不包含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
为 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如
下表所示：
可解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起
限制性股票第一个解除限
至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易 50%
售期
日当日止
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起
限制性股票第二个解除限
至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易 50%
售期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根
据法律法规规定确定回购价格并回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
对上述情形负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销；对上
述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格
并回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本
次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安
排情况如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售
公司 2025 年归母息税折旧摊销前利润（EBITDA）为正值。
期
公司 2026 年归母息税折旧摊销前利润（EBITDA）为正值且 2026
第二个解除限售
年子公司湖南临武嘉宇矿业有限责任公司息税折旧摊销前利润
期
（EBITDA）不低于 6,000 万元。
注 1：上述“息税折旧摊销前利润（EBITDA）”指息税折旧摊销前利润，是扣除利息、
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所得税、折旧、摊销之前的利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成
的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售=个人当年计划解除限售×个人解
除限售比例(Y)。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实激励对象个人绩效
评价结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应解除限售比
例如下表所示：
个人考核结果 A B C D
个人解除限售比例(Y) 100% 100% 80% 0
激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不得解除限售的限
制性股票，由公司统一注销。
二、股权激励计划已履行的程序
第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表
明确同意的核查意见。贵州储瑛律师事务所出具了法律意见书。
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到对本次拟激
励对象提出的异议。2025 年 8 月 15 日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会
关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会就 2025 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的条件成就发表了明确同意意见，发表了对授予日激励
对象名单核实的情况说明。贵州储瑛律师事务所对公司 2025 年限制性股票激励
激励对象授予限制性股票的条件成就出具了法律意见书。
三、董事会对本激励计划授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和本激励计
划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，限制性 股
票授予条件已成就，同意确定 2025 年 8 月 20 日为授予日，向 37 名激励对象授
予限制性股票 1,856.55 万股，授予价格为 6.10 元/股。
四、本激励计划限制性股票的授予情况
本计划公告时公司股本总额 24,237.10 万股的 7.66%。
子公司）董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干。具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日股
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 本总额的比例
谌俊宇 董事长 40 2.15% 0.17%
张瀑 董事、总裁 110 5.92% 0.45%
董事、董事会
李佳黎 70 3.77% 0.29%
秘书
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干人员（【34】人）
合计 1856.55 100.00% 7.66%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股
本总额的 10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
本次实施授予的本次激励计划内容与公司 2025 年第三次临时股东大会审议
通过的《激励计划》一致。
六、限制性股票的授予对公司经营成果和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
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金融工具确认和计量》，公司以授予日 A 股股票收盘价作为限制性股票的公允
价值，以公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，
并将最终确认本计划的股份支付费用。限制性股票的单位成本=限制性股票公允
价值-授予价格。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2025 年 8 月 20 日，根据授予日收
盘价进行测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
授予限制性股票 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解除限售的情况。
②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成
本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和
经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、本次授予激励对象为董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖
公司股票情况。
九、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划的授予条件是否成就及
授予日（2025 年 8 月 20 日）的激励对象名单进行了核实并发表如下意见：
简称《公司法》）《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
主体资格，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条
件。
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级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，薪酬与考核委员会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合
法、有效，其获授限制性股票的条件均已成就，同意公司以 2025 年 8 月 20 日
为授予日，以 6.10 元/股的授予价格向符合授予条件的 37 名激励对象授予
十、法律意见书结论性意见
贵州储瑛律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授予对象的确定符合《管
理 办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；威领股份已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。威领股
份尚需就本次激励计划的授予事项办理授予登记手续并履行相应信息披露义务。
十一、备查文件
特此公告。
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