民生证券股份有限公司
关于山东力诺医药包装股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东
力诺医药包装股份有限公司（以下简称“力诺药包”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对力诺药包可转
债部分募集资金用途变更事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东力诺特种玻璃股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可﹝2023﹞1629 号）同意注
册，公司向不特定对象发行了 500.00 万张可转换公司债券，每张面值为人民币
（不含税）后的募集资金净额为人民币 49,144.47 万元。民生证券作为本次发行
的保荐机构（主承销商），已于 2023 年 8 月 29 日将募集资金扣除承销费的余额
划付至公司指定账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 8 月 29
日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《山东力诺特种玻璃股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（大华验字
[2023]000529 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订了监管协议。
（二）募集资金的使用情况
根据《山东力诺特种玻璃股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
募投项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金（万
（万元） 元）
轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目 64,187.27 50,000.00
合计 64,187.27 50,000.00
注：截至 2025 年 8 月 10 日，募集资金累计投入 12,605.11 万元，尚未使用的金额为
（三）本次变更募集资金用途的情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经谨慎研究和论证分析，公司拟
将“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目”部分募集资金 15,400 万元的用
途进行变更，拟投资的新募投项目具体如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
收购苏州创扬新材料科技股份有限公司 30%股权 8,400.00 8,400.00
力诺药包三期高端药用包材项目二期——免洗免灭
菌（RTU）药用包材及预灌封注射器产业化项目
合计 46,737.25 15,400.00
公司将为新项目开设募集资金专项账户，并会同保荐机构、开户银行签订募
集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司本次涉及变更的募集资金投资项目为“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产
业化项目”，项目实施的主体为山东力诺医药包装股份有限公司，项目总投资
公司利用在药用玻璃领域的技术实力、行业优势及销售渠道，在中硼硅药用玻璃
领域扩大品牌影响力及核心竞争力。
本次募投项目总投资 64,187.27 万元，其中募集资金投入 50,000.00 万元。
截至 2025 年 8 月 10 日，募集资金累计投入 12,605.11 万元，尚未使用的金额为
的募集资金外，剩余募集资金均存放于各专用银行账户内。
（二）变更募投项目的原因
“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目”系公司于 2023 年结合当
时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，公司一直推进募
投项目的建设，由于募投项目所在的代建厂房及配套设施前期交付晚于预期，
另外公司虽然持续加大中硼硅模制瓶的市场开发力度，但下游客户认证周期
较长，市场开发尚需一定的周期，募投项目建设周期较原定计划发生了变化。
在国家政策的支持下，公司取得了专项用于募投项目建设的 8,958 万元政府
补助，因此募投项目对募集资金需求量相应减少。另外，公司通过技术改进，
现有技术路线较原定设计方案效率有了明显提升，实际产能较设计产能也有
较大提高。综上，为提高募集资金的使用效率，并结合公司发展战略规划，
更好的把握市场机遇，提高公司市场竞争力，公司决定变更“轻量药用模制
玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目”的部分募集资金，用于新募投项目。
三、新募投项目情况说明
（一）收购创扬股份 30%股权
为落实公司“以医药包装为发展重点”的战略方向，进一步丰富公司产品品
类，实现下游药企客户的一站式采购，提升公司在医药包装领域的市场份额与影
响力，公司于 2025 年 8 月 19 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于拟对外投资购买股权的议案》，拟以现金通过协议转让方式受让太仓创扬起韵
企业管理合伙企业（有限合伙）、上海妙翔企业管理咨询有限公司、上海适置企
业管理有限公司、上海九瓣智能科技有限公司（以下统称“转让方”）持有的苏
州创扬新材料科技股份有限公司（以下简称“创扬股份”、“标的公司”）无限售
流通股 34,046,471 股股份，转让价款合计为 8,400 万元。其中：受让上海妙翔企
业管理咨询有限公司所持标的公司 24,434,666 股股份，转让价款为 60,285,600.35
元；受让太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙）所持标的公司 2,122,412
股股份，转让价款为 5,236,448.97 元；受让上海适置企业管理有限公司所持标的
公司 5,157,491 股股份，转让价款为 12,724,644.62 元；受让上海九瓣智能科技有
限公司所持标的公司 2,331,902 股股份，转让价款为 5,753,306.06 元。
受公司委托，具有从事证券、期货业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公
司对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产
评估报告》。经评估，标的公司股东全部权益于评估基准日（2024 年 12 月 31 日）
的市场价值评估结论为 28,098.00 万元。本次交易的转让价格系参考公司聘请的
评估机构出具的标的公司评估报告结果以及协议签署日的股票二级市场收盘价，
经各方协商一致确定。
公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报
告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交
易价格定价参考依据具有公允、合理性。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次
交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不存在重大法律障碍。
公司名称：苏州创扬新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205007780138307
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：太仓市双凤镇温州路 18 号
法定代表人：龚晓青
注册资本：11,348.8235 万元
成立日期：2005-08-24
经营范围：研发、生产、加工、销售医疗输液用塑料组合盖、软袋接口件、
塑料制品（塑料瓶盖）；经销包装材料、化工原料及产品；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
有关交易标的财务数据及可能存在的风险的具体内容请详见公司刊载于指
定信息披露媒体的《关于对外投资购买股权的公告》（公告编号：2025-071）。
（1）本次收购是公司践行“聚焦医药包装、耐热玻璃，成为细分市场的领
先者”的企业愿景，以及“以医药包装为发展重点”的战略方向的重要举措，充
分体现了公司在医药包装领域扩张和市场拓展方面的战略定位和科学布局。
（2）随着中国老龄化进程加快以及居民医疗消费意识的提高，中国医药市
场未来的发展空间巨大，药包材作为医药行业的上游产业，将在整个医药行业的
发展带动下逐步实现结构升级。近年来我国医药包装市场规模总体呈增长态势，
通过本次收购，公司可以实现在医药包装领域的快速布局。
（3）公司从 2002 年设立之初就从事药用玻璃的研发、生产及销售，是国内
最早从事中硼硅药用玻璃生产的企业之一，公司药用玻璃以中硼硅药用玻璃瓶为
主，在业内处于第一梯队，并在国内中硼硅药用玻璃瓶领域具有较高的市场占有
率和良好的客户口碑，客户覆盖悦康药业、华润双鹤和齐鲁制药等业内知名药企。
创扬股份是一家以医药用聚丙烯改性料、医药用塑料包装容器组合盖、医药用胶
塞及垫片研发、生产及销售为主营业务的高新技术企业，通过双方的资源整合，
双方可以优势互补、资源共享、抢占发展先机，从而有效提升市场占有率和品牌
影响力，为实现快速发展奠定坚实基础。
本次交易完成后，公司将取得创扬股份的 30%股权，不会导致公司合并报表
范围发生变化。本次交易完成，有利于公司与创扬股份的资源和优势整合，实现
资源共享、共同发展。同时，公司能够进一步丰富产品类别，实现下游客户的一
站式采购，为公司未来可持续、高质量发展打开了成长空间。
（二）力诺药包三期高端药用包材项目二期——免洗免灭菌（RTU）药用
包材及预灌封注射器产业化项目
项目名称：力诺药包三期高端药用包材项目二期——免洗免灭菌（RTU）药
用包材及预灌封注射器产业化项目
实施主体：山东力诺医药包装股份有限公司
项目地点：山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地
项目内容：主要建设免洗免灭菌(RTU)药用包材及预灌封注射器生产线
项目预计总投资额 38,337.25 万元，拟使用募集资金投入金额 7,000.00 万
元，具体投资情况如下：
序号 项目构成 金额（万元） 占总投资比例
合计 38,337.25 100.00%
资金来源：使用募集资金 7,000 万元，其余部分以企业自有资金或自筹资金
建设。
建设周期：24 个月
经济效益分析：基于项目可行性研究报告，项目投资回收期 6.82 年（税后，
含建设期），内部收益率（税后）16.37%，经济收益良好。该经济效益分析为公
司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的测算，不构成对公司未来业绩的承
诺。
（1）项目建设的必要性
①有利于丰富公司产品结构
目前，公司在特种玻璃领域已形成以药用玻璃、耐热玻璃为核心的产品体系，
药用玻璃涵盖中硼硅药用玻璃瓶、低硼硅药用玻璃瓶、药用玻璃管等产品。随着
医药行业对包装安全性、便捷性要求的不断提升，以及注射剂等制剂领域的快速
发展，RTU（Ready-to-Use，即即用型）包装产品和预灌封注射器成为市场新的
增长点。RTU 产品通过预先灭菌、直接使用的特性，满足了医药行业对高效生产
和质量控制的需求，在输液、冻干制剂等场景中需求日益旺盛；预灌封注射器则
集容器与注射功能于一体，具有减少污染风险、提高给药效率等优势，广泛应用
于生物制剂、疫苗、胰岛素等高端医药领域。
本次 RTU 和预灌封产品产业化项目，依托公司在特种玻璃材料研发、精密制
造等方面的技术积累和行业经验，将业务范围拓展至高端药用包装的新兴领域。
这一举措有利于填补公司在 RTU 和预灌封产品领域的空白，进一步优化产品矩阵，
使公司从传统药用玻璃制造商向多元化高端药用包装解决方案提供商转型。同时，
该项目能够完善公司在药用包装产业链的布局，拓宽收入来源，增强公司在医药
包装市场的综合竞争力，为公司带来持续的利润增长动力。
②有利于满足日益增长的下游市场需求
RTU 产品和预灌封注射器作为高端药用包装领域的重要组成，凭借其在安全
性、便捷性和高效性上的显著优势，成为医药行业高质量发展的关键配套产品。
随着生物制药、精准医疗等领域的蓬勃发展，以及患者对用药体验要求的不断提
高，下游市场对这类高端药用包装的需求呈现出快速增长的态势。
此外，在政策层面，国家对医药包装的质量和安全性监管日益严格，多项行
业标准和规范明确要求提升药用包装的性能，以保障药品质量和患者用药安全。
RTU 产品通过预先灭菌处理，降低了制药企业的生产环节成本和质量控制难度，
预灌封注射器则能够有效减少药品在储存和使用过程中的污染风险，均符合行业
监管和法规要求。
本次 RTU 和预灌封产品产业化项目，精准把握市场发展趋势，生产符合国际
标准和行业规范的高质量产品。项目的实施能够积极响应市场对高端药用包装的
迫切需求，为下游制药企业提供可靠的包装解决方案，在满足市场调节的同时，
进一步扩大公司在相关领域的市场份额，推动公司与下游客户实现共赢发展。
③有利于保障公司的可持续发展
随着人口老龄化进程加快、全民健康意识不断提升以及国家医疗体系的持续
完善，医药工业迎来了持续增长的发展机遇，同时对药用包装的品质、功能和安
全性提出了更高要求。传统药用包装产品在适应新型制剂发展、满足严格质量标
准等方面逐渐显现不足，行业正朝着智能化、精细化、高端化方向转型，RTU 和
预灌封产品凭借其独特优势，成为药用包装升级的重要方向。
在药用包装领域，公司已构建起覆盖广泛的销售服务网络，与众多国内知名
大型医药企业建立了长期稳定的合作关系，积累了深厚的客户资源和市场口碑。
本次 RTU 和预灌封产品产业化项目的顺利实施，将在现有客户合作的基础上，精
准对接下游生物制药、高端注射剂等领域的新需求，积极开拓新的客户渠道，推
动公司在高端药用包装市场的布局与扩张。公司通过基于现有技术实力实现新产
品的产业化，能够加速科研成果向市场价值的转化，不断提升公司的核心竞争力，
进一步巩固行业地位，为公司的长远可持续发展提供坚实保障。
（2）项目建设的可行性
①国家出台各项产业政策保障项目顺利实施
RTU 和预灌封产品作为直接接触药品的高端包装形式，其质量与性能直接关
系到药品在生产、流通、存储及使用全过程的安全性与稳定性，是保障药品质量
的关键环节。国家高度重视药用包装行业的规范发展，出台了一系列法规政策为
相关产业提供有力支持。
《中华人民共和国药品管理法》修订后明确规定：“国务院药品监督管理部
门在审批药品时，对化学原料药一并审评审批，对相关辅料、直接接触药品的包
装材料和容器一并审评，对药品的质量标准、生产工艺、标签和说明书一并核准”，
这一规定从法律层面强化了对包括 RTU、预灌封在内的药用包装材料的监管与重
视，为其合规发展奠定了基础。
《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》中，进一步落实审评审
批制度改革要求，持续推进仿制药一致性评价工作，而高质量的药用包装是仿制
药质量与参比制剂一致的重要保障，RTU 和预灌封产品凭借其优异性能，成为满
足这一要求的重要选择。同时，国家 “十四五” 规划明确指出要加快发展生物
医药等产业，完善创新药物、疫苗等快速审评审批机制，这一政策导向带动了对
高端药用包装的需求激增，为 RTU 和预灌封产品的发展创造了广阔空间。
综上，国家一系列产业政策持续推动药用包装行业向高质量、规范化方向发
展，为 RTU 和预灌封产品产业化项目的顺利实施提供了坚实的政策保障。
②顺应药用包装行业发展趋势
近年来，医药工业在一致性评价工作、药品上市许可持有人制度以及加强质
量监管等多方面因素的综合影响下，行业竞争环境不断优化，创新药物迎来了前
所未有的良好发展机遇。其中，一致性评价和关联审批两大政策深刻重塑了药用
包装行业生产和渠道端的壁垒。在生产端，RTU 和预灌封产品由于技术含量高、
生产工艺复杂，单位研发和投资强度显著高于传统药用包装产品；在渠道端，关
联审批将原辅包材及药品作为一个审批整体，下游药企承担主要权责，这大大抬
高了其更换供应商的成本，进而带动药用包装生产企业向头部集中。
公司作为一家专注于特种玻璃及高端药用包装研发、生产、销售于一体的高
新技术企业，近年来受益于一致性评价带来的高端药用包装市场的增长，深受行
业发展趋势的良性带动。公司在 RTU 和预灌封等高端药用包装产品上加大产业布
局，在行业趋势的积极引导下，能够顺利加快相关业务的拓展，不断提升公司的
核心竞争力。
③公司具备成熟的生产工艺技术
公司在药用包装领域深耕多年，在 RTU 和预灌封产品相关的生产研发方面，
已构建起一套成熟且完善的生产工艺技术体系。公司拥有专业的药用包装研发中
心，该中心配备了国际先进的实验设备和检测仪器，实验室已通过国家 CNAS 认
证，为 RTU 和预灌封产品的技术研发与质量把控提供了坚实的硬件支撑。
研发团队由材料学、医药包装设计等多个领域的专业人才组成，在 RTU 产品
的灭菌工艺改进、预灌封注射器的密封性能优化等方面拥有丰富的经验和深厚的
技术积累。
本次新增募投项目是公司在综合当前产业政策、市场环境及未来行业发展趋
势后，经过慎重可行性研究论证决定的。然而，鉴于相关项目建成投产尚需一定
时间，且在建设及后续运营过程中可能受到宏观政策、市场环境、行业竞争格局
等诸多因素的影响。如出现宏观政策调整、市场环境恶化、行业竞争加剧等情况，
可能会导致项目实施进度不及预期、新增产能无法有效消化，从而对募投项目的
实施进度和预期收益产生不利影响。
对此，公司将全力推进募投项目建设，密切关注行业上下游动态，以市场需
求为导向，积极与客户展开多领域深度合作，努力提升成本效能，提高产品竞争
力，以降低相关风险，确保募投项目顺利实施并实现预期目标。
四、本次募投项目调整对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是公司投资运营优化而做出的审慎决策，不会对
公司现有业务及经营发展产生重大不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将严格遵守《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，加强
募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、 履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前
实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资
金用途变更符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》和《公司章程》等相关规定。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公
司股东会以及债券持有人会议审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：董事会审议本次变更募集资金用途的程序符合《上市
公司募集资金监管规则》等中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及公司《公
司章程》《募集资金管理办法》等的相关规定，公司本次变更部分募集资金用途
事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的
情形。
（三）独立董事专门会议审核意见
本次募集资金用途变更事项，是公司结合自身实际情况和经营计划做出的决
策，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司产生重大不利影响。本次变更募集资金用途事项履行了规定的程序，
审议和表决程序合法合规，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。
因此，我们一致同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事
会、监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会以
及债券持有人会议审议。公司本次变更部分募集资金用途是公司根据当前市场环
境及未来战略发展规划的客观需求做出的安排，所履行的审批程序符合《上市公
司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资
金使用管理制度》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东力诺医药包装股份有限
公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨桂清 任耀宗
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