A 股代码：688428 A 股简称：诺诚健华 公告编号：2025-035
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
诺诚健华医药有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025 年 8 月 20 日
? 限制性股票预留授予数量：246.7550 万股，约占目前公司已发行股份总数
? 股权激励方式：第二类限制性股票
诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）《2024 年科创
板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定
的公司 2024 年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激
励计划”）的预留授予条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会（股
东特别大会）的授权，公司于 2025 年 8 月 20 日召开董事会审议通过了《根据 2024
年科创板限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票》，确定公司本次
激励计划的预留授予日为 2025 年 8 月 20 日，以 6.65 元/股的授予价格向 91 名符
合授予条件的激励对象授予 246.7550 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024 年科创板限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《根据计划授权上限发行及授出 2024 年人民币股份激励计划项下
的新人民币股份》《授权本公司董事会办理本公司 2024 年科创板限制性股票激励
计划相关事宜》《召开公司股东特别大会》5 项议案。
事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-034），根据该公告，公司独立
非执行董事胡兰女士已就本次激励计划相关议案向公司 A 股股东公开征集委托投
票权。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与
本次激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2024 年 12 月
于 2024 年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2024-035）。
会），审议并通过《审议及批准采纳 2024 年人民币股份激励计划及计划授权上限》
《审议及批准采纳激励计划考核管理办法》《审议及批准建议根据计划授权上限
发行及授出 2024 年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《审议及批准建议
根据 2024 年人民币股份激励计划向崔霁松博士授予 2,580,000 股限制性股票》
《审
议及批准建议授权董事会办理 2024 年人民币股份激励计划相关事宜》5 项议案，
并于 12 月 18 日披露了《诺诚健华医药有限公司关于 2024 年科创板限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。
票的议案》。
授予预留限制性股票作出决议并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会
关于 2024 年科创板限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。根
据公司 2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2025 年 8 月 20 日，
公司召开董事会会议，审议通过《根据 2024 年科创板限制性股票激励计划向激励
对象授予预留限制性股票》。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）审议通
过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬委员会意见
根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同
时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划授予激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。
公司董事会薪酬委员会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2024 年科创板限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予
激励对象合法、有效；本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2025
年 8 月 20 日为预留授予日，以 6.65 元/股的授予价格向 91 名符合授予条件的激励
对象授予 246.7550 万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 77 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间
不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
①公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规
则编制的年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟前述年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规
则编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了
变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予第一个 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三个 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予第四个 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预留授
归属期 予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
获授的限制性股 占授予权益 占本激励计划预留授予时
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 总数的比例 已发行股份总数的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（91 人） 246.7550 20.00% 0.14%
合计 246.7550 20.00% 0.14%
注：（1）上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额未超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的 20%，且所有激励计划可发行的股份
总数不超过本激励计划提交股东大会审议时公司已发行股份总数的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立非执行董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、董事会薪酬委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬委员会根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的
规定，对预留授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励
计划的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公
司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效；本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 8 月
予 246.7550 万股限制性股票。
综上，公司董事会薪酬委员会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单
的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予激励对象合法、有效；
本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 8 月 20 日为预留
授予日，以 6.65 元/股的授予价格向 91 名符合授予条件的激励对象授予 246.7550
万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明
本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则
第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于
具体参数如下：
日至每期可归属日的期限）；
公司最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）；
年期、2 年期、3 年期、4 年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予日为2025年8月20日，预留授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性 预计摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考
核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授
予根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激
励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；截至预留授予日，本次授予所需的相关授予条件已经满足，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，诺
诚健华医药有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司
不存在不符合 2024 年科创板限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限
制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性
文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《诺诚健华医药有限公司 2024 年科创板限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单（截至预留授予日）》；
（二）《上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）2024 年科创板限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；
（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有
限公司 2024 年科创板限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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