证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
论证分析报告
二〇二五年八月
为满足公司经营战略和业务发展的资金需求，进一步优化资本结构，提升持
续经营能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》的规定，公司编制了《江
苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告》。
如无特别说明，本论证分析报告相关用语与《江苏龙蟠科技集团股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》含义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领
域，向新能源转型的趋势已经确立，新能源汽车行业正面临着前所未有的发展机
遇；随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，风光等清洁能源渗透率快速提
升，但新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了储能快速
增长的需求。国家出台了一系列产业政策，大力鼓励和支持新能源汽车和储能行
业发展，新能源汽车和储能行业正迎来广阔发展空间。2020 年以来，中国新能
源汽车渗透率快速提升，根据中汽协数据，我国新能源汽车渗透率由 2020 年的
新能源汽车和储能行业的快速发展，带动了新能源电池出货量的提升。根据
高工锂电数据，2023 年、2024 年中国动力电池出货量分别达 630GWh、780GWh，
分别同比增长 31.3%、23.8%，储能电池出货量分别达 206GWh、340GWh，分别
同比增长 58.5%、65.0%。GGII 预计 2030 年全球动力及储能电池出货量将超
在全球能源结构深度变革的背景下，在新能源汽车与储能市场高速增长的带
动下，磷酸铁锂正极材料行业也快速发展，成为驱动能源革命的战略材料。在动
力电池领域，磷酸盐正极材料电池凭借成本优势、技术进步，各场景应用占比大
幅提升。根据 GGII 统计，2024 年磷酸铁锂动力电池在中国动力电池出货量占比
已达 72.0%。在储能电池领域，磷酸盐正极材料电池凭借长循环寿命、高安全性
等优势成为市场主流。根据 GGII 数据，2024 年磷酸铁锂电池在中国储能电池出
货量的占比为 99.5%。长循环寿命能够带来储能系统在全生命周期度电成本的大
幅降低，有助于提高电化学储能系统经济性，拓宽电化学储能至更广阔的应用场
景。因此，研发和生产具有更长循环寿命的电池材料，是电化学储能发展的关键
方向。
根据 GGII 的数据统计，2024 年中国正极材料出货量约 335 万吨，同比增长
的比例近 74%；2025 年上半年，中国正极材料出货量 210 万吨，同比增长 53%，
其中磷酸铁锂材料出货 161 万吨，同比增长 68%，占正极材料总出货量比例 77%，
领跑整个正极材料行业增长。
备先发优势
从供给端来看，磷酸铁锂产业的快速发展吸引了较多企业参与市场竞争，包
括专业从事磷酸铁锂正极材料研发与生产的企业，依靠原材料优势向磷酸铁锂行
业进行拓展的上游前驱体供应商，向上游原材料产业进行延伸的下游电池厂商，
以及从化工或汽车等其他相关行业出发进行跨界布局的企业。磷酸铁锂的产能快
速提升，并超过市场需求，但不同企业技术能力存在显著差异，导致近年来行业
出现阶段性产能过剩的情形。随着新能源汽车及储能市场需求的发展，磷酸铁锂
产品也在快速迭代，导致落后产能竞争压力较大，部分跨界布局企业逐步退出磷
酸铁锂正极材料市场。
从需求端来看，新能源汽车对高速充电、超长续航的需求以及储能对高安全
性、高能量密度的需求均持续带来对高性能磷酸铁锂正极材料的持续需求。下游
电池厂商除对正极材料提出了更高、更多元化的性能指标外，对产品性能稳定性
和厂商的有效产能的要求也日渐提升。
因而，行业内率先实现高性能磷酸铁锂正极材料产品量产且具备产能布局的
企业亟需抢占磷酸铁锂电池更新迭代的先机，才能进一步巩固其在市场中的地位。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
随着能源消费结构深刻变革，新能源汽车及储能市场将保持快速发展，亦将
带动正极材料，尤其是磷酸铁锂正极材料需求的日益增长。公司作为全球主要的
磷酸铁锂正极材料厂商，与宁德时代、LG 新能源、瑞浦兰均、欣旺达、亿纬锂
能、楚能新能源、Blue Oval 等著名的锂离子电池厂商建立了良好的业务往来。
为应对下游需求的持续增长，公司需相应新增先进产能布局，进一步优化产
品结构、升级产品性能，以响应国家“能源革命”目标、把握绿色能源转型机遇，
满足不断增长和变化的磷酸铁锂正极材料市场需求。
求
近年来，公司持续投入研发并重视技术创新，推出了在能量密度、低温性能、
续航时间、高性价比等方面的差异化产品，如第四代“一次烧结”工艺的超高能
量密度磷酸铁锂正极材料、优异低温性能的“铁锂 1 号”、更长循环的“续航 1
号”、磷酸锰铁锂产品“锰锂 1 号”等，差异化且高性能产品的需求仍在持续增
长。
公司计划通过本次募投项目，建设优先满足第四代超高能量密度磷酸铁锂正
极材料产品生产、同时兼容各类高性能磷酸盐正极材料产品生产的产线，提升公
司灵活应对市场需求的能力，充分发挥公司产品的差异化优势，并大幅提升公司
高性能产品的供应能力。进一步优化公司产品结构，满足下游不断增长的高性能
磷酸盐正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。
近年来以宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、楚能新能源为代表的电池厂商不断
新增产能布局，对正极材料厂商的高性能产品有效配套产能提出了更高的要求。
磷酸铁锂正极材料生产企业来说，除保持技术优势外，先行扩建高性能产品产能
是获取电池厂商新增产能对应订单的必要条件。
本次募投项目将有利于公司就近配套电池厂商新增产能，提升公司高性能磷
酸盐正极材料的供应能力，并进一步提升公司高性能磷酸盐正极材料市场占有率。
随着公司未来业务规模的持续扩张，在发展过程中资产规模将同步扩大，公
司需要大量的资本投入和流动资金投入。截至 2025 年 6 月 30 日，公司资产负债
率达到 78.41%，处于较高水平，本次发行可以提升公司净资产规模，降低资产
负债率，优化资本结构，增强财务稳健性。
通过本次发行，可以更好地满足公司募投项目建设和业务可持续发展的资金
需求，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体
股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后将主要用于
补充流动资金。本次募投项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金
需求，公司需要通过外部融资来支撑本次募投项目的投入和未来公司发展，降低
经营风险和财务风险，提高公司的持续经营能力。
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，降低财务成本，减少公
司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。本次发行完成后，公司
的资产负债率将有所降低，有利于降低公司流动性风险和融资成本、提升公司的
抗风险能力。随着公司募投项目的投产运营，公司经营状况将进一步改善，符合
公司全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意
注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东会授权与保荐
人（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含），发行对象的数量符合《管理办
法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日
为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本
次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股
东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《管理办法》等法律法规
的相关规定，已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，并将相关公告在
交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，将提交公司股东会审
议，本次发行尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
本次发行的定价原则及依据、方法和程序均符合《管理办法》等法律法规的
有关规定，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）关于金额较大的财务性投资
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金
额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围
内的类金融业务的投资金额）。”
截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在上述金额较大的财务性投资，符合最近
一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。
（2）关于融资规模
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行股票数量不超过 205,523,670 股，不超过本次发行前公
司总股本的百分之三十，符合融资规模要求。
（3）关于时间间隔
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。”
本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合
时间间隔的要求。
（4）关于主要投向主业
募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出
如下适用意见：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象
发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资
金总额的百分之三十。”
公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000.00 万元（含本数）拟
使用本次发行全部募集资金用于投资 11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目、8.5
万吨高性能磷酸盐型正极材料项目和补充流动资金。其中补充流动资金
象发行符合“主要投向主业”的规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第四十一次
会议审议通过，并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行 A 股股票尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过
并获得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过。本次发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案尚需公司股东会审议通过，全体股东均可对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本
次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的 30%，即
证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。
（3）假设公司于 2025 年 11 月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本
次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的
承诺，最终以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完
成时间为准）。
（4）公司 2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-63,566.81 万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-68,793.53 万元。假设 2025
年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润在 2024 年度基础上按照持平、减亏 50%、减亏 80%分别测算。该假设仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 685,078,903 股为测算基础，
仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
项目
/2024 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 68,507.89 68,507.89 70,632.37
项目
/2024 年度 发行前 发行后
假设 1：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -63,566.81 -63,566.81 -63,566.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-68,793.53 -68,793.53 -68,793.53
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.10 -0.94 -0.92
稀释每股收益（元/股） -1.09 -0.94 -0.92
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.19 -1.02 -1.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.18 -1.02 -0.99
假设 2：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年减亏 50%
归属于母公司股东的净利润（万元） -63,566.81 -31,783.41 -31,783.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-68,793.53 -34,396.76 -34,396.76
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.10 -0.47 -0.46
稀释每股收益（元/股） -1.09 -0.47 -0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.19 -0.51 -0.50
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.18 -0.51 -0.50
假设 3：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年减亏 80%
归属于母公司股东的净利润（万元） -63,566.81 -12,713.36 -12,713.36
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-68,793.53 -13,758.71 -13,758.71
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.10 -0.19 -0.18
稀释每股收益（元/股） -1.09 -0.19 -0.18
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.19 -0.20 -0.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.18 -0.20 -0.20
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增
加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用
至产生效益需要一定的周期，若公司 2025 年度延续亏损，本次发行会使公司的
每股收益出现正向变化；若公司 2025 年度扭亏为盈，则每股收益将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。具体情况详见《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司专业从事绿色新能源核心材料业务，在产业布局上围绕新能源业务与传
统业务双轨并进，主营产品包括车用环保精细化学品、磷酸盐型正极材料等。本
次发行募集资金用于 11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目、8.5 万吨高性能磷酸
盐型正极材料项目和补充流动资金，项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国
家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会
效益，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体情况详见《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制
定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行
股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保
障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保
荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策
的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执
行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（六）关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权
激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新
规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规要求，有利于提升公司的竞争力和持续经营能
力，符合公司实际经营情况和发展战略规划，符合公司和全体股东的利益。
江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会
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