证券代码：833914 证券简称：远航精密 公告编号：2025-146
江苏远航精密合金科技股份有限公司
关于 2023 年股票期权激励计划
首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
审议通过了《2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成
就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》
（以下简称“《监管指引第 3 号》”）、公司《2023 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，公司本激
励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 7 月 18 日，江苏远航精密合金科技股份有限公司召开第四届
董事会第十七次会议，审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>
的议案》《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授
予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励
计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
独立董事李慈强作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司 2023
年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签
署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。
（二）2023 年 7 月 20 日至 2023 年 7 月 29 日，公司对本次股票期权激励计
划拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 7 月 31
日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）和《监事会关于拟认定核心
员工的核查意见》（公告编号：2023-078）。
（三）2023 年 8 月 3 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》
《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信
息披露平台（www.bse.cn）上披露了《江苏远航精密合金科技股份有限公司关于
告编号：2023-094）。
（四）2023 年 8 月 3 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事
会第一次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股票期权激励计划首次授予事项进
行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。国浩
律师（上海）事务所出具关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项
的法律意见。
（五）2024 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次会议、薪酬与考核
委员会 2024 年第一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股票期权激励计划激
励对象预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。国浩律师（上海）事务所
出具关于公司 2023 年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见。
（六）2024 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第八次会议、薪酬与考核
委员会 2024 年第三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。
国浩律师（上海）事务所出具关于公司 2023 年股票期权激励计划已获授但尚未
行权的部分股票注销相关事项的法律意见。
（七）2025 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和薪酬与考
核委员会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划
行权价格的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。
国浩律师（上海）事务所出具关于公司调整 2023 年股票期权激励计划行权价格、
首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见。
二、关于本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第二个等待期已届满
根据《激励计划》，首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表
所示：
行权安排 行权期间 行权比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予部分股票期权的授予日为 2023 年 8 月 3 日，故本激励
计划首次授予部分第二个行权等待期已于 2025 年 8 月 4 日届满。
（二）本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况说明
序号 行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
公司未发生左述情形，满足行权
条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 本次拟行权的激励对象未发生
派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； 左述情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩指标要求： 根据容诚会计师事务所（特殊普
本激励计划首次授予部分第二个行权期的行权考核年度为 通合伙）出具的审计报告《容诚
对应考
行权期 业绩考核目标 利润为67,442,783.31元，剔除公
司因实施本次股权激励计划产
第二个行权期 2024 年 2024 年净利润不低于 6,680 万元
生的股份支付费用影响的数值
注：上述“净利润”为经审计的合并报表中归属上市公司股东的净利
后，公司层面业绩指标已达到行
润，并剔除公司因实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值
权条件，公司层面可行权比例为
为计算依据。
首次授予的53名激励对象中，除
个人层面绩效考核要求：
及1名激励对象担任监事已不具
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2023年股票期
有激励对象资格外，参与个人绩
权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度
效考核的共46名。上述参与个人
的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为
优秀、良好、合格、不合格四档，考核评价表适用于考核对
核结果均为“优秀”，满足行权
象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
条件，个人本次可行权比例为
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 80% 60% 0%
好”，满足行权条件，个人本次
可行权比例为80%。
综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件
已成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照本激励计
划的相关规定办理相关股票期权行权事宜。
（三）对不符合行权条件的股票期权的注销安排
激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得
行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。
三、首次授予部分股票期权行权的具体情况
因公司实施了 2023 年年度权益分派和 2024 年年度权益分派，本激励计划授
予的股票期权行权价格由 5.15 元/份调整为 4.95 元/份，具体内容详见公司同日在
北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2023 年股票
期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-143）。
可行权 可行权
数量占 数量占
获授的股票期 本次可行权
序号 姓名 职务 授予数 当前总
权数量（份） 数量（份）
量比例 股本比
（%） 例（%）
董事、副总经理、
董事会秘书
其他核心员工（40 人） 1,010,000 493,000 48.81% 0.49%
合计 1,220,000 598,000 49.02% 0.60%
四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司 2023 年年度权益分派和 2024 年度权益分派已实施完毕，公司董事
会根据 2023 年第二次临时股东大会的授权对本激励计划的股票期权行权价格进
行相应调整。经过本次调整后，股票期权行权价格由 5.15 元/份调整为 4.95 元/
份。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披
露的《江苏远航精密合金科技股份有限公司关于调整 2023 年股票期权激励计划
行权价格的公告》（公告编号：2025-143）。
五、本次股票期权行权的缴款安排
（一）缴款时间：
本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，行权期限自 2025 年 8 月 5 日
起至 2026 年 8 月 5 日止，具体行权事宜需由公司董事会择机办理，待激励对象
完成出资缴款后，由公司向北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办
理完成相关申请手续后方可实施完毕，如逾期不缴款视为放弃本次行权。可行权
日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 15 日内及季度报告公告前 5 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，
直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及北京证券交易所规定的其它时间。
（二）缴款账户及要求
收款账户及具体金额以公司内部通知为准，激励对象需在汇款用途处或备注
处注明“股权激励行权款”字样。
（三）联系方式
公司
六、本次股票期权行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象应缴纳的个人所得税资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国
家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：
（一）鉴于公司 2023 年年度权益分派和 2024 年年度权益分派已实施完毕，
根据《管理办法》和公司《激励计划》等的相关规定，公司应在权益分派实施方
案实施完毕后对股票期权行权价格进行调整。公司相关调整事项履行了现阶段必
要的审批程序。薪酬与考核委员会同意对股票期权行权价格进行调整。
（二）经核查，公司符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
符合《激励计划》中对首次授予部分第二个行权期行权条件成就的要求，公司
（三）经核查，46 名首次授予激励对象均不存在《管理办法》和《激励计
划》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《激励计划》规定的行权条件，其
作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划首次授予部分第二个行权期
的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对首次授
予部分第二个行权期的相关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据
公司股东会的授权以及《激励计划》的规定为本次符合条件的 46 名激励对象办
理相关股票期权的行权事宜，对应股票期权的行权数量为 598,000 份。
九、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整
行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和
规范性文件的相关规定；本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权
事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需根据《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关
规定履行后续信息披露等程序。。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，远航
精密及本期行权的激励对象符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》《监
管指引第 3 号》等法规的相关规定。公司本次股票期权的行权相关事项尚需按照
《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和办理证券交易所相应后续手续。
十一、备查文件
会议决议》
《江苏远航精密合金科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》
票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项的核查意见》
整 2023 年股票期权激励计划行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成
就及注销部分股票期权之法律意见书》
科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条
件成就相关事项之独立财务顾问报告》
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