第一章 总 则
第一条 为了规范鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，
充分保障公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《鲁商福瑞达医
药股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东和非关联股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
第六条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织）。
第八条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存
在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 关联方识别
公司董事会办公室、财务部门等相关部门是关联方识别的责任部门，负责识
别关联方、更新名单；建立主动报备机制，由相关人员主动报备关联自然人和关
联法人信息。
第三章 关联交易范围
第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序与信息披露
第十二条 关联交易决策权限
（一）除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当披露符合《证券法》规定的
中介机构出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度第十三条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照本项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审
计或者评估的要求。
（二）除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露：
在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交
易；
上的交易。
（三）不需要公司董事会或股东会审批的关联交易事项均由公司总经理审批。
第十三条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条
（二）项规定处理；
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司关
联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并
提出自己的意见但应回避表决。
第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他资料。
第十八条 独立董事专门会议对应当披露的关联交易进行审议，经全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与
关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，
并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是
否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十四条 对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载
明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东会上对该议案的投票权。
第二十五条 公司披露关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定执行。公司披露关联交易事项时，应按上海证券交易所的规定提交相关
文件。
第五章 关联交易价格的确定和管理
第二十六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及
之商品或劳务的交易价格。
第二十七条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格可作
为参照，则参照市场价格订定合理交易价格；如果没有市场价格，按照成本加成
定价；或按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上参考一般市场行情
加上一定比率的合理利润或代理费用确定交易价格及费率。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，按规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关
保密的法律法规、危害国家安全或可能引致不正当竞争、损害公司及投资者利益
或者误导投资者的，公司可以按照信息披露暂缓与豁免的相关规定办理信息披露
暂缓或豁免业务。
第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十
二条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 附则
第三十一条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
第三十二条 本制度由董事会审议通过后生效。
第三十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十四条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及公
司章程处理。
第三十五条 若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发
布，公司按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。
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