北京市中伦（深圳）律师事务所
关于稳健医疗用品股份有限公司
法律意见书
二〇二五年八月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于稳健医疗用品股份有限公司
法律意见书
致：稳健医疗用品股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受稳健医疗用品股
份有限公司（以下简称“公司”或“稳健医疗”）的委托，担任公司 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，于 2024
年 10 月就本次激励计划出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于稳健医疗用
品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》，于 2024 年 11 月
就本次激励计划出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于稳健医疗用品股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监
管办法》”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》等相关法律、法规、规章、
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法律意见书
规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次激励计划调整授予价格相关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1） 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2） 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3） 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见；
（4） 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；
（5） 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任；
（6） 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（7） 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的；
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（8） 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的
基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划授予价格调整事项的批准与授权
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司 2024 年第四次临时股
东大会的议案》，且拟作为激励对象的董事方修元、张燕及廖美珍已回避表决。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈
记录。2024 年 11 月 8 日，公司监事会出具了《监事会关于 2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事
会未收到任何异议，其认为列入本激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，且关联股东厦门乐源投资合伙企业（有
限合伙）、厦门慧康投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。
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法律意见书
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，且作
为激励对象的董事方修元、张燕及廖美珍已回避表决。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
公司因实施权益分派对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激
励计划首次及预留限制性股票的授予价格由 15.39 元/股调整为 14.69 元/股。
本所律师认为，本次激励计划调整授予价格事项已取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《稳健医疗用品股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定。
二、 关于本次限制性股票授予价格调整的具体情况
（一）调整原因
根据公司 2025 年 5 月 24 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》，公
司 2024 年 年 度 股 东 大 会 审 议通 过 的 权益 分 派方 案 为 ： 以 现 有 公 司 总 股 本
派发现金股利 145,582,452.00 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩
余未分配利润滚存至下一年度。
根据公司于 2025 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过的
《关于 2025 年半年度利润分配预案的议案》，公司董事会审议通过的权益分派
方案为：以现有公司总股本 582,329,808 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 4.50 元（含税），合计派发现金股利 262,048,413.60 元（含税），不以公积
金转增股本，不送红股。公司 2024 年年度股东大会已授权董事会在满足利润分
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配的前提下，综合考虑公司经营情况、股东合理回报等，制定 2025 年度中期利
润分配具体方案，并办理中期利润分配相关事宜。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：若在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司派息事项
对限制性股票授予价格调整的方法如下：
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额
=15.39-0.25-0.45=14.69 元/股。
综上，本次调整完成后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格由
限制性股票的授予价格进行调整。本次授予价格调整在公司股东会对董事会的授
权范围内，无需提交股东会审议。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与 2024 年第四次临时股东
大会审议通过的内容相符。本所律师认为，本次激励计划调整授予价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、 关于本次限制性股票授予价格调整的信息披露
根据公司的确认，公司将依法及时公告第四届董事会第七次会议决议等与本
次限制性股票激励计划调整相关的文件。随着激励计划的进展，公司还应按照法
律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整授予价格事项已取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定。本次限制性股票激励计划调整相关事项尚需依法
履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于稳健医疗用品股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格事项的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
黄超颖
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