证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2025-050
亚信安全科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
制定和修订公司部分管理制度的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8
月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订
<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订公司部分管
理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指
引（2025年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并结合
公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《监
事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止，同时，
《公司章程》
《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法
律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、
《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》及其附件《股东会
议事规则》
《董事会议事规则》的相关条款进行修订（修订情况详见附件），废止
《监事会议事规则》。
本事项已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更、备案登记
等相关手续，上述变更最终以市场监督管理机关核准或备案的内容为准。
三、制定和修订部分管理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情
况，修订和制定公司部分管理制度如下：
提交股
序 制定/
文件名称 东大会 生效
号 修订
审议
经董事会审议通过后，需
提交公司股东大会审议
制定
自董事会审议通过之日起
生效
修订
防范控股股东、实际控制人及其他关
联方资金占用管理制度
董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
上述制定和修订的管理制度已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，其中《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
亚信安全科技股份有限公司章程
修订对照表
修订前 修订后
第七条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代
表人的高级管理人员辞任，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
股东与股东之间权利与义务关系的具有
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
法律约束力的文件，对公司、股东、董
利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
事、监事、高级管理人员具有法律约束
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
力的文件。依据本章程，股东可以起诉
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
总经理和其他高级管理人员，股东可以
可以起诉股东、董事、高级管理人员。
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
是指公司的副总经理、财务总监、董事
理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原
公正的原则，同一种类的每一股份应当
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
具有同等权利。同次发行的同种类股票，
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
每股的发行条件和价格应当相同；任何
当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
单位或者个人所认购的同次发行的同种
价额。
类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
明面值，每股面值为1元人民币。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
公司发行的股份，在中国证券登记结算
司上海分公司集中存管。
有限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条 …公司首次公开发行后的股
第十八条 公司已发行的股份总数为40,001万股，
份总数为40,001万股，每股面值为人民
每股面值为人民币1元，均为人民币普通股。公司
币1元，均为普通股。公司可依法发行普
可依法发行普通股和优先股
通股和优先股
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
第十八条 公司或公司的子公司（包括公 公司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
公司股份的人提供任何资助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第十九条 公司根据经营和发展的需要， 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
依照法律、法规的规定，经股东大会分 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
别作出决议，可以采用下列方式增加资 下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
（五）法律、行政法规规定以及中国证 委员会（以下称“中国证监会”）规定的其他方式。
券监督管理委员会（以下称“中国证监
会”）批准的其他方式。
第二十一条 公司不得收购本公司的股 第二十二条 公司不得收购本公司的股份。但有下
份。但有下列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 持异议，要求公司收购其股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
收购其股份； 公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
换为股票的公司债券； 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
（六）公司为维护公司价值及股东权益 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
所必需。 方式进行。
公司因本条第一款第（一）项、第（二） 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的
项规定的情形收购本公司股份的，应当 情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
经股东大会决议；公司因本条第一款第 因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项规 项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以
定的情形收购本公司股份的，需经三分 上董事出席的董事会会议决议，并通过公开的集中
之二以上董事出席的董事会会议决议， 交易方式进行。
并通过集中竞价交易方式、要约方式进 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于
行。 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
公司依照本条第一款规定收购本公司股 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
份后，属于第（一）项情形的，应当自 月内转让或者注销。
收购之日起十日内注销；属于第（二） 公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（四）项情形的，应当在六个月 规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股
内转让或者注销。 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
公司因本条第（三）项、第（五）项、 并应当在三年内转让或者注销。
第（六）项规定收购本公司股份的，公 本条第一款第（六）项所指情形，应当符合下列条
司合计持有的本公司股份数不得超过本 件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每
公司已发行股份总额的百分之十，并应 股净资产；（二）连续20个交易日内公司股票收盘
当在三年内转让或者注销。 价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低
本条第一款第（六）项所指情形，应当 于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证
符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘 监会规定的其他条件。
价格低于最近一期每股净资产；
（二）连
续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到20%；（三）公司股票收盘价格
低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十二条 上市公司回购股份可
以采取下列方式之一进行:（一）集中竞
删除
价交易方式；（二）要约方式；（三）中
国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十三条 公司的股份应当依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票 第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的
作为质押权的标的。 标的。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的 第二十六条 公司董事、高级管理人员应当向公司
股份及其变动情况，在任职期间每年转 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
让的股份不得超过其所持有本公司股份 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
总数的25%；所持本公司股份自公司交易 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
之日起1年内不得转让。上述人员离职后 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
半年内，不得转让其所持有的本公司股 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理 第二十七条 公司董事、高级管理人员、持有本公
人员、持有本公司股份5%以上的股东， 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
将其持有的本公司股票或者其他具有股 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
益归本公司所有，本公司董事会将收回 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
其所得收益。但是，证券公司因包销购 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 外。
以及有中国证监会规定的其他情形的除 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
外。 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
前款所称董事、监事、高级管理人员、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
自然人股东持有的股票或者其他具有股 其他具有股权性质的证券。
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
女持有的及利用他人账户持有的股票或 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
者其他具有股权性质的证券。 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照本条第一款规定执行 名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
公司董事会未在上述期限内执行的，股 责任的董事依法承担连带责任。
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十八条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
明股东持有公司股份的充分证据。 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
股东按其所持有股份的种类享有权利， 充分证据。
承担义务；持有同一种类股份的股东， 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
享有同等权利，承担同种义务。公司召 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
开股东大会、分配股利、清算及从事其 种义务。公司召开股东会、分配股利、清算及从事
他需要确认股东身份的行为时，由董事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
会或股东大会召集人确定股权登记日， 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
股权登记日收市后登记在册的股东为享 在册的股东为享有相关权益的股东。
有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利： 第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利 （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式
和其他形式的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
者委派股东代理人参加股东大会，并行 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
议或者质询； 赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
券存根、股东大会会议记录、董事会会 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
议决议、监事会会议决议、财务会计报 额参加公司剩余财产的分配；
告； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（六）公司终止或者清算时，按其所持 的股东，要求公司收购其股份；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
配； 本章程规定的其他权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、分 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
立决议持异议的股东，要求公司收购其 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十条 连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
第三十条 股东提出查阅前条所述有关
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
信息或者索取资料的，应当向公司提供
求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
证明其持有公司股份的种类以及持股数
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
量的书面文件，公司经核实股东身份后
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
按照股东的要求予以提供。
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十一条 股东有权按照法律、行政法
第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法
规的规定，通过民事诉讼或其他法律手
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
段保护其合法权利。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
律、行政法规的，股东有权请求人民法
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
院认定无效。股东大会、董事会的会议
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
程的，股东有权自决议作出之日起60日 影响的除外。
内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
新增
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公 第三十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管
司职务时违反法律、行政法规或者本章 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
程的规定，给公司造成损失的，连续180 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
日以上单独或合并持有公司1%以上股份 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
的股东有权书面请求监事会向人民法院 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
法律、行政法规或者本章程的规定，给 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
公司造成损失的，股东可以书面请求董 请求董事会向人民法院提起诉讼。
事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
接向人民法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十五条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
损害公司或者其他股东的利益；不得滥 本；
用公司法人独立地位和股东有限责任损 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
害公司债权人的利益；公司股东滥用股 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
东权利给公司或者其他股东造成损失 损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
滥用公司法人独立地位和股东有限责 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
任，逃避债务，严重损害公司债权人利 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
益的，应当对公司债务承担连带责任。 当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、规章、规范性 （五）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章
文件及本章程规定应当承担的其他义 程规定应当承担的其他义务。
务。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制
删除
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。公司控股股东及实际控
制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东及实际控制人不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式直接或间接侵占
公司资金、资产，损害公司和公司其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和公司其他股东的利益以及谋
取额外的利益。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照
新增 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
新增
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有
新增 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
新增
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十七条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会
构，依法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的 有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政
（三）审议批准董事会的报告； 策调整和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议（除
（五）审议批准公司的年度财务预算方 法律法规或本章程另有规定的除外）
；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
弥补亏损方案； 司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议（除法律法规或本章程另有规定 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
的除外）； 师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事
（九）对公司合并、分立、解散、清算 项；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准法律、行政法规、规章和本章程规
（十）修改本章程； 定应当由股东会审议批准的关联交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
所作出决议； 过公司最近一期经审计总
（十二）审议批准本章程第四十条规定 12资产30%的事项；
的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准法律、行政法规、规 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
章和本章程规定应当由股东大会审议批 （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
准的关联交易事项；
（十四）审议公司在 定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过
一年内购买、出售重大资产超过公司最 最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度
近一期经审计总 股东大会召开之日失效；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
项； 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
（十七）公司年度股东大会可以授权董 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
事会决定向特定对象发行融资总额不超 监会及证券交易所的规定。
过人民币3亿元且不超过最近一年末净 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
资产20%的股票，该授权在下一年度股东 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
大会召开之日失效； 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。上述股东大会
的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使，但可以在股
东大会表决通过相关决议时授权董事会
或董事办理或实施相关决议事项。
第三十八条 除本章程另有规定外，公司 第四十二条 除本章程另有规定外，公司发生的交
购买或出售资产（不含原材料、燃料和 易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
动力以及出售产品、商品等与日常经营 之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东会审
相关的交易行为）、对外投资（购买银行 议：
理财产品的除外）、转让或受让研发项 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
目、签订许可使用协议、租入或租出资 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠 产的50%以上；
与或受赠资产、债权或债务重组、提供 （二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承
财务资助等交易事项达到下列标准之一 担的债务和费用）占公司市值（指交易前10个交易
的，在董事会审议通过后，应当提交股 日收盘市值的算术平均值，下同）的50%以上；
东大会审议： （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 产净额占公司市值的50%以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占公 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
司最近一期经审计总资产的50%以上； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（二）交易的成交金额（包括支付的交 收入的50%以上，且超过5,000万元；
易金额和承担的债务和费用）占公司市 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
值（指交易前10个交易日收盘市值的算 审计净利润的50％以上，且超过500万元；
术平均值，下同）的50%以上； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（三）交易标的（如股权）的最近一个 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
会计年度资产净额占公司市值的50%以 润的50%以上，且超过500万元。
上； 分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述
（四）交易标的（如股权）最近一个会 标准。
计年度相关的营业收入占公司最近一个 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公
会计年度经审计营业收入的50%以上，且 司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的
超过5,000万元； 交易时，应当按照其中单向金额适用上述指标。
（五）交易产生的利润占公司最近一个 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
会计年度经审计净利润的50％以上，且 获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本
超过500万元； 条第一款的规定履行股东会审议程序。
（六）交易标的（如股权）在最近一个 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最
会计年度相关的净利润占公司最近一个 高余额为成交额，适用上述第（二）项标准。公司
会计年度经审计净利润的50%以上，且超 提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适
过500万元。 用上述第（二）项标准。
分期实施交易的，应当以交易总额为基
础适用上述标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。公司连续12个月滚动发生委托
理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用上述第（二）项标准。公司提供财
务资助，应当以交易发生额作为成交额，
适用上述第（二）项标准。
第三十九条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产或
市值1%以上的关联交易，应当经由董事
会审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股
第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经
东大会审议。公司为控股股东、实际控
股东会审议批准：
制人及其关联方提供担保的，控股股东、
（一）公司与关联方发生的关联交易（提供担保除
实际控制人及其关联方应当提供反担
外）金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
保。公司与关联人发生的下列交易，可
以免予按照关联交易的方式审议和披
个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方
露：
进行的与交易标的类别相关的交易的金额应当累
（一）一方以现金方式认购另一方公开
计计算。
发行的股票、公司债券或企业债券、可
（二）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度
转换公司债券或者其他衍生品种；
金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，
（二）一方作为承销团成员承销另一方
应提交股东会审议，公司实际执行中超出预计总金
公开发行的股票、公司债券或企业债券、
额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会
可转换公司债券或者其他衍生品种；
审议；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披
（三）一方依据另一方股东大会决议领
露日常关联交易；公司与关联方签订的日常关联交
取股息、红利或者薪酬；
易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
议程序和披露义务。
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
（三）除本章程另有规定外，董事、高级管理人员
格的除外；
与公司订立合同或进行交易的事宜。
（五）公司单方面获得利益的交易，包
（四）关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
金，以资抵债方案须经股东会审议批准。
担保和资助等；
（五）本章程规定的其他情形。
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以
免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方不特定对象发行
的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开
发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对
象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品
种、公开发行公司债券（含企业债券）
；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利
或者薪酬；
新增 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招
标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该
项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十条 公司下列对外担保行为，应当 第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事
在董事会审议通过后提交股东大会审 会审议通过后提交股东会审议：
议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 10%的担保；
审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
（二）公司及其控股子公司的对外担保 公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
总额，超过公司最近一期经审计净资产 担保；
的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 保；
提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
（四）公司在一年内担保金额超过公司 公司在一年内向他们提供担保的金额超过公司最
最近一期经审计总资产30%的担保； 近一期经审计总资产30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近 （五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超
一期经审计总资产的30%以后提供的任 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
何担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
提供的担保。股东大会审议本条第一款 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担
第（四）项担保事项时，应当经出席会 保。
议的股东所持表决权的三分之二以上通 股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应
过。 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会在审议为股东、实际控制人及 通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
其关联人提供担保的议案时，该股东或 人提供担保的议案时，该股东或受该股东、实际控
受该股东、实际控制人支配的股东，不 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
得参与该项表决，该项表决由出席股东 出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议
大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。
审议通过。本章程所称“对外担保”， 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的
是指公司为他人提供的担保，包括公司 担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司
对控股子公司的担保；所称“公司及控 及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
股子公司的对外担保总额”，是指包括 控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股
公司对控股子公司担保在内的公司对外 子公司对外担保额之和。
担保总额和控股子公司对外担保额之 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过
和。公司为关联人提供担保的，应当在 后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
董事会审议通过后提交股东大会审议。 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
公司为控股股东、实际控制人及其关联 其关联方应当提供反担保。
方提供担保的，控股股东、实际控制人 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
及其关联方应当提供反担保。 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免使
用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日
内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算
或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时
披露。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、
行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、
审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当
承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌
犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。
第四十一条 股东大会分为年度股东大
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东
会和临时股东大会。年度股东大会每年
会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
召开一次，应当于上一会计年度结束后
度结束后的6个月内举行。
的6个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生
东大会：
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
数或者本章程所定人数的三分之二时；
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
额三分之一时；
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
份的股东请求时；
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
时；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
（七）法律、行政法规、部门规章、规
本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数
范性文件或本章程规定的其他情形。前
按股东提出书面要求之日计算。
述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求之日计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中列明 第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所
的其他地点。发出股东大会通知后，无 地或股东会通知中列明的其他地点。发出股东会通
正当理由，股东大会现场会议召开地点 知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
不得变更。确需变更的，召集人应当在 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
现场会议召开日前至少2个工作日公告 前至少2个工作日公告并说明原因。股东会应设置
并说明原因。股东大会应设置会场，以 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
现场会议形式召开。公司还将提供网络 票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
投票的方式为股东参加股东大会提供便 述方式参加股东会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法规、本章程；
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
（二）出席会议人员的资格、召集人资
有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有
见。
关问题出具的法律意见。
第四十五条 股东大会会议由董事会负
责召集。
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
第四十六条 经全体独立董事过半数同
东会。
意，独立董事有权向董事会提议召开临
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。对独立董事要求召开临时股东
会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
大会的提议，董事会应当根据法律、行
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
政法规和本章程的规定，在收到提议后
在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开
会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
临时股东大会的，应当在作出董事会决
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
议后的5日内发出召开股东大会的通知；
应当说明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会，并应当以书面形式 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
行政法规和本章程的规定，在收到提案 到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东
后10日内作出同意或不同意召开临时股 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
东大会的书面反馈意见。董事会同意召 的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会
开临时股东大会的，将在作出董事会决 的通知，通知中对原提案的变更，应征得审计委员
议后5日内发出召开股东大会的通知，通 会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在
知中对原提案的变更，应征得监事会的 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
同意。董事会不同意召开临时股东大会， 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
或者在收到提案后10日内未作出反馈 可以自行召集和主持。
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份
事会提出。董事会应当根据法律、行政
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
法规和本章程的规定，在收到请求后10
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
日内提出同意或不同意召开临时股东大
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
后的5日内发出召开股东大会的通知，通
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
知中对原请求的变更，应当征得相关股
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
东的同意。董事会不同意召开临时股东
不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
大会，或者在收到请求后10日内未作出
未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以
书面反馈的，单独或者合计持有公司10%
上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
以上股份的股东有权向监事会提议召开
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向监
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
事会提出请求。监事会同意召开临时股
东大会的，应在收到请求5日内发出召开
变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在
股东大会的通知，通知中对原请求的变
规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
更，应当征得相关股东的同意。监事会
召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持
未在规定期限内发出股东大会通知的，
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
时向证券交易所备案。在股东大会决议 在股东会的决议公告前，召集股东持股比例不得低
公告前，召集股东持股比例不得低于 于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会的
会通知及股东大会决议公告时，向证券 关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股
配合。董事会应当提供股权登记日的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
东名册，董事会未提供股东名册的，召 提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名
集人可以持召集股东大会通知的相关公 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
告，向证券登记结算机构申请获取。召 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
集人所获取的股东名册不得用于除召开 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东
股东大会，会议所必需的费用由本公司
会，会议所必需的费用由本公司承担。
承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范
大会职权范围，有明确议题和具体决议
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
事项，并且符合法律、行政法规和本章
行政法规和本章程的有关规定。
程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会、监事会以及单独或者合并持有公司
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以
案。单独或者合计持有公司3%以上股份
上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时
的股东，可以在股东大会召开10日前提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
补充通知，公告临时提案的内容。除前
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
款规定的情形外，召集人在发出股东大
股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召
会通知后，不得修改股东大会通知中已
集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
列明的提案或增加新的提案。股东大会
已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列
通知中未列明或不符合本章程第五十二
明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大
条规定的提案，股东大会不得进行表决
会不得进行表决并作出决议。
并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大 第五十八条 召集人应当在年度股东会召开20日前
会召开20日前以公告方式通知各股东， 以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开
临时股东大会应于会议召开15日前以公 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。
限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
理人出席会议和参加表决，该股东代理 （一）会议的时间、地点和会议期限；
人不必是公司的股东； （二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
记日； 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（五）会务常设联系人的姓名及联系方 决，该股东代理人不必是公司的股东；
式； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人的姓名及联系方式；
决程序。股东大会通知和补充通知中应 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
当充分、完整披露所有提案的全部具体 东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式
意见的，发布股东大会通知或补充通知 的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
时将同时披露独立董事的意见及理由。 的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投
股东大会采用网络或其他方式的，应当 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
在股东大会通知中明确载明网络或其他 午15:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午
方式的表决时间及表决程序。股东大会 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
网络或其他方式投票的开始时间，不得 午15:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
早于现场股东大会召开前一日下午 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午15:00。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中应充分披 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资
露董事、监事候选人的详细资料，至少 料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 存在关联关系；
股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（四）是否受过中国证监会及其他有关 和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取 外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，
当理由，股东大会不应延期或取消，股
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
东大会通知中列明的提案不应取消。一
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
在原定召开日前至少2个工作日公告并
因。
说明原因。
第五十八条 公司董事会和其他召集人
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要
将采取必要措施，保证股东大会的正常
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股
股东大会。并依照有关法律、法规及本 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
章程行使表决权，公司和召集人不得以 律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得
任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东 以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可
大会，也可以委托代理人代为出席和表 以委托代理人代为出席和表决。
决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
出示本人身份证或其他能够表明其身份 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
的有效证件或证明、股票账户卡；受托 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
代理他人出席会议的，应出示本人有效 件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或
身份证件、股东授权委托书。法人股东 者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
应由法定代表人或者法定代表人委托的 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
代理人出席会议。法定代表人出席会议 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
的，应出示本人身份证、能证明其具有 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
法定代表人资格的有效证明；委托代理 人依法出具的书面授权委托书。合伙企业股东应由
人出席会议的，代理人应出示本人身份 执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人
证、法人股东单位的法定代表人依法出 出席会议，执行事务合伙人非自然人的，由执行事
具的书面授权委托书。合伙企业股东应 务合伙人委派代表或其委托的代理人出席会议。执
由执行事务合伙人或执行事务合伙人委 行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会
托的代理人出席会议，执行事务合伙人 议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务
非自然人的，由执行事务合伙人委派代 合伙人/执行事务合伙人委派代表资格的有效证
表或其委托的代理人出席会议。执行事 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
务合伙人或执行事务合伙人委派代表出 份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出
席会议的，应出示本人身份证、能证明 具的书面授权委托书。
其具有执行事务合伙人/执行事务合伙
人委派代表资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、合伙企业股东单位的执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授
股东大会的授权委托书应当载明下列内 权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名； 和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
非自然人股东的，应加盖单位印章。 东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他
托人授权他人签署的，授权签署的授权 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
书或者其他授权文件应当经过公证。经 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
公证的授权书或者其他授权文件，和投 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
票代理委托书均需备置于公司住所或者 会议的通知中指定的其他地方。
召集会议的通知中指定的其他地方。委
托人为非自然人的，由其法定代表人、
执行事务合伙人/执行事务合伙人委派
代表或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
号码、住所地址、持有或者代表有表决 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
权的股份数额、被代理人姓名（或单位 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
议，总经理和其他高级管理人员应当列
的质询。
席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时， 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
由副董事长主持，副董事长不能履行职 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事
务或者不履行职务时，由半数以上董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
共同推举一名董事主持。监事会自行召 事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的
集的股东大会，由监事会主席主持。监 股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
事会主席不能履行职务或不履行职务 集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审
时，由半数以上监事共同推举的一名监 计委员会成员共同推举的一名审计委员会委员主
事主持。股东自行召集的股东大会，由 持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
召集人推举代表主持。召开股东大会时， 持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
会议主持人违反议事规则使股东大会无 东大会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
法继续进行的，经现场出席股东大会有 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
表决权过半数的股东同意，股东大会可 主持人，继续开会。
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定
则，详细规定股东大会的召开和表决程 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
序，包括通知、登记、提案的审议、投 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
的形成、会议记录及其签署、公告等内 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
授权内容应明确具体。股东大会议事规 拟定，股东会批准。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过
股东大会作出报告。每名独立董事也应
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
作出述职报告。独立董事年度述职报告
应作出述职报告。
最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股
股东大会上就股东的质询和建议作出解
东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
（一）会议时间、地点、议程和召集人 负责。会议记录记载以下内容：
姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
总数的比例； 果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
点和表决结果； 明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录
（六）律师及计票人、监票人姓名； 的其他内容。
（七）股东大会认为和本章程规定应当
载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、
内容真实、准确和完整。出席会议的董 准确和完整。出席或者列席的会议的董事、董事会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席会议的委托书、网络及其他方式表决情
及代理出席会议的委托书、网络及其他 况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘
方式表决情况的有效资料一并作为公司 书保存，保存期限不少于10年。
档案由公司董事会秘书保存，保存期限
不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
会，并及时公告。同时，召集人应向公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
司所在地中国证监会派出机构及证券交 机构及证券交易所报告。
易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决
议和特别决议。股东大会作出普通决议， 议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
应当由出席股东大会的股东（包括股东 东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决
代理人）所持表决权的过半数通过。股 议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之
东大会作出特别决议，应当由出席股东 二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
决权的三分之二以上通过。 股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
报酬和支付方法； 案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规、规章、规范性文件或本
（六）公司聘用、解聘会计师事务所； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）对公司发行债券做出决议；
（八）除法律、行政法规、规章、规范
性文件或本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变
清算或变更公司形式； 更公司形式；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
产或者担保金额超过公司最近一期经审 人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
计总资产30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章、规范性 （六）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章
文件或本章程规定的，以及股东大会以 程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
普通决议认定会对公司产生重大影响 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
决权，每一股份享有一票表决权。股东 一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重
大会审议影响中小投资者利益的重大事 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
项时，对中小投资者表决应当单独计票。 计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股
单独计票结果应当及时公开披露。公司 份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
持有的本公司股份没有表决权，且该部 表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的 违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股份总数。股东买入公司有表决权的股 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
份违反《证券法》第六十三条第一款、 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
第二款规定的，该超过规定比例部分的 权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以
股份在买入后的三十六个月内不得行使 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权，且不计入出席股东大会有表决 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
权的股份总数。公司董事会、独立董事、 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
持有1%以上有表决权股份的股东或者依 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
照法律、行政法规或者中国证监会的规 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
定设立的投资者保护机构可以公开征集 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
股东投票权。征集股东投票权应当向被 制。
征集人充分披露具体投票意向等信息。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 会议的股东。
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与该关联 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关
事项的投票表决，其所代表的有表决权 联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代
的股份数不计入有效表决总数；股东大 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议应当充分披露非关联股东的表决 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前
有效的前提下，通过各种方式和途径，
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
优先提供网络形式的投票平台等现代信
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
息技术手段，为股东参加股东大会提供
提供便利。
便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
况外，非经股东大会以特别决议批准，
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
公司将不与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
理人员以外的人订立将公司全部或者重
管理交予该人负责的合同。
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 公司董事会可以设职工代 第八十五条 非职工代表董事候选人名单以提案的
表担任的董事，公司监事会设一名职工 方式提请股东会表决。非职工代表董事候选人提名
代表担任的监事，非职工代表董事或监 的方式和程序如下：
事候选人名单以提案的方式提请股东大 （一）现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上
会表决。董事、监事候选人提名的方式 股份的股东可以按照不超过拟选任的非职工代表
和程序如下： 董事人数，提名下一届董事会的非职工代表董事候
（一）现任董事会、单独或者合计持有 选人或者增补非职工代表董事的候选人，由现任董
公司3%以上股份的股东可以按照不超过 事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，
拟选任的人数，提名下一届董事会的董 由董事会提交股东会审议。
事候选人或者增补董事的候选人，由现 （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合
任董事会进行资格审查，经审查符合董 计持有公司1%以上股份的股东提出，并经股东会选
事任职资格的，由董事会提交股东大会 举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求
审议。 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人
（二）现任监事会、单独或者合计持有 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
公司3%以上股份的股东可以按照不超过 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
拟选任的人数，提名由非职工代表担任 事候选人。提名人提出关于提名董事候选人的临时
的下一届监事会的监事候选人或者增补 提案的，最迟应在股东会召开10日以前以书面提案
监事的候选人，由现任监事会进行资格 的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细
审查，经审查符合监事任职资格的，由 资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名
监事会提交股东大会表决。职工代表监 后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
事通过职工代表大会、职工大会或者其 股东会选举两名及以上非职工代表董事时应实行
他形式民主提名并选举产生，直接进入 累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举
监事会。 非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数
（三）独立董事候选人由公司董事会、 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事会、单独或者合计持有公司1%以上 董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情
股份的股东提出，并经股东大会选举决 况。
定；依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。提名人提出关于提名董事、监
事候选人的临时提案的，最迟应在股东
大会召开10日以前以书面提案的形式向
召集人提出并应同时提交候选人的详细
资料。召集人在接到上述股东的董事、
监事候选人提名后，应尽快核实被提名
候选人的简历及基本情况。股东大会选
举两名及以上董事或监事时应实行累积
投票制。前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事、监事时，每一股份拥有
与应选董事、监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东告知候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十六条 除累积投票制外，股东会应当对所有
应当对所有提案进行逐项表决，对同一 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
事项有不同提案的，应按提案提出的时 按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代理
间顺序进行表决，但股东或其代理人在 人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投
股东大会上不得对同一事项的不同提案 同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原 或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或
因导致股东大会中止或不能作出决议 不予表决。
外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得
第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行
对提案进行修改，否则，有关变更应当
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
被视为一个新的提案，不能在本次股东
不能在本次股东会上进行表决。
大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权在同一次股东
第八十八条 同一表决权在同一次股东会上只能选
大会上只能选择现场、网络或其他表决
择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
监票。审议事项与股东有关联关系的，
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
监票，并当场公布表决结果，决议的表
的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投
决结果载入会议记录。通过网络或其他
票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
方式投票的公司股东或其代理人，有权
统查验自己的投票结果。
通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或
得早于网络或其他方式，会议主持人应 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在
根据表决结果宣布提案是否通过。在正 正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
式公布表决结果前，股东大会现场、网 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
络及其他表决方式中所涉及的公司、计 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
票人、监票人、主要股东、网络服务方 务。
等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决
出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未
的提案发表以下意见之一：同意、反对 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
表决票、未投的表决票均视为投票人放 结果应计为“弃权”。
弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
如果会议主持人未进行点票，出席会议
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
的股东或者股东代理人对会议主持人宣
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
布结果有异议的，有权在宣布表决结果
点票。
后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应
告，公告中应列明出席会议的股东和代
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
理人人数、所持有表决权的股份总数及
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
方式、每项提案的表决结果和通过的各
详细内容。
项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更
大会变更前次股东大会决议的，应当在 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
股东大会决议公告中作特别提示。 别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新
事选举提案的，新任董事、监事在股东
任董事在股东会通过相关决议时就任。
大会通过相关决议时就任。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公
股或资本公积转增股本提案的，公司将
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月
在股东大会结束后2个月内实施具体方
内实施具体方案。
案。
第九十三条 公司董事为自然人，董事应 第九十八条 公司董事为自然人，董事应具备履行
具备履行职务所必需的知识、技能和素 职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够
质，并保证其有足够的时间和精力履行 的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加
其应尽的职责。董事应积极参加有关培 有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
训，以了解作为董事的权利、义务和责 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事 识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
应具备的相关知识。有下列情形之一的， （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（一）无民事行为能力或者限制民事行 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
逾5年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）
（三）担任破产清算的公司、企业的董 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
破产负有个人责任的，自该公司、企业 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
破产清算完结之日起未逾3年；（四）担 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 法院列为失信被执行人；
公司、企业的法定代表人，并负有个人 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
责任的，自该公司、企业被吊销营业执 未满的；
照之日起未逾3年； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（五）个人所负数额较大的债务到期未 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
清偿； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
处罚，期限未满的； 见；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 本章程及证券交易所规定的其他情形。
查，尚未有明确结论意见； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（八）法律、行政法规、部门规章、规 者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形
范性文件、本章程及证券交易所规定的 的，公司应当解除其职务。
其他情形。 独立董事不符合本章程及相关法律法规规定的董
违反本条规定选举、委派董事的，该选 事任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应
间出现本条所列情形的，公司应当解除 当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
其职务或该董事应当在该事实发生之日 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除
起一个月内离职。独立董事不符合本章 职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事
程及相关法律法规规定的董事任职资格 所占的比例不符合相关法律法规或本章程规定，或
或独立性要求的，应当立即停止履职并 者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自前
辞去职务，未提出辞职的，公司董事会 述事实发生之日起60日内完成补选。
知悉或者应当知悉该事实发生后应立即
按规定解除其职务。独立董事因触及前
款规定情形提出辞职或被解除职务导致
公司董事会或其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合相关法律法规或本章
程规定，或者欠缺会计专业人士的独立
董事的，公司应当自前述事实发生之日
起60日内完成补选。
第九十四条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
第九十九条 非职工代表董事由股东会选举或更
其职务。董事每届任期三年。董事任期
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工
届满，可连选连任，但是独立董事连续
代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举
任职不得超过六年。董事任期从就任之
产生，无需提交股东会审议。董事每届任期三年。
日（即股东大会决议通过之日）起计算，
董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任
至本届董事会任期届满时为止。董事任
职不得超过六年。
期届满未及时改选，在改选出的董事就
董事任期从就任之日（即股东会决议通过之日）起
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
规、部门规章、规范性文件和本章程的
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
规定，履行董事职务。在每届任期过程
应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
中增、补选的董事，其董事任期为当届
和本章程的规定，履行董事职务。在每届任期过程
董事会的剩余任期，即从股东大会通过
中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩
其董事提名之日起计算，至当届董事会
余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，
任期届满后改选董事的股东大会召开之
至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开
日止。董事可以由总经理或者其他高级
之日止。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
高级管理人员职务的董事以及由职工代
事，不得超过公司董事总数的1/2。
表担任的董事，不得超过公司董事总数
的1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、规章、
规、规章、规范性文件和本章程，对公 规范性文件和本章程的规定，对公司负有忠实义
司负有下列忠实义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下
非法收入，不得侵占公司的财产； 列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
人名义或者其他个人名义开立账户存 名义开立账户存储；
储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
给他人或者以公司财产为他人提供担 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
（五）不得违反本章程的规定或未经股 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
东大会同意，与本公司订立合同或者进 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
行交易； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
司的商业机会，自营或者为他人经营与 业务；
本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （八）不得擅自披露公司秘密；
己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（九）不得利用其关联关系损害公司利 其他忠实义务。
益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
（十）法律、行政法规、部门规章、规 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
范性文件及本章程规定的其他忠实义 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控
务。 制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，
董事违反本条规定所得的收入，应当归 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （四）项规定。
担赔偿责任。
新增
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、规
规、规章、规范性文件和本章程，对公 章、规范性文件和本章程的规定，对公司负有勤勉
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 通常应有的合理注意。
证公司的商业行为符合国家法律、行政 董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
业活动不超过营业执照规定的业务范 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
围； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东； 执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
准确、完整； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
（六）法律、行政法规、部门规章、规 本章程规定的其他勤勉义务。
范性文件及本章程规定的其他勤勉义
务。
第九十七条 董事（除独立董事）连续两
第一百〇二条 董事（除独立董事）连续两次未能
次未能亲自出席，也不委托其他董事出
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
席董事会会议，视为不能履行职责，董
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
事会应当建议股东大会予以撤换。独立
换。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独
其他独立董事出席董事会会议的，上市
立董事出席董事会会议的，上市公司董事会应当在
公司董事会应当在该事实发生之日起30
该事实发生之日起30日内提请召开股东会解除该
日内提请召开股东大会解除该独立董事
独立董事职务。
职务。
第九十八条 董事可以在任期届满前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满前提出辞任。
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收
面辞职报告。董事会将在2个工作日内披 到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个工作日
露有关情况。独立董事辞职时，应对任 内披露有关情况。独立董事辞职时，应对任何与其
何与其辞职有关或其认为有必要引起公 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
司股东和债权人注意的情况进行说明。 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
公司应当对独立董事辞职的原因及关注 原因及关注事项予以披露。
事项予以披露。除下列情形外，董事辞 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
职自辞职报告送达董事会时生效： 生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会成员 （一）董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最
低于法定最低人数； 低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
少于董事会成员的三分之一、不符合本 成员的三分之一、不符合本章程中专门委员会中独
章程中专门委员会中独立董事所占的比 立董事所占的比例或者欠缺会计专业人士。在上述
例或者欠缺会计专业人士。在上述情形 情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产
下，辞职报告应当在下任董事填补因其 生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报 辞任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照 本章程规定，履行董事职责。出现第一款情形的，
法律、行政法规、部门规章和本章程规 公司应当在董事辞职之日起60日内完成补选。
定，履行董事职责。出现第一款情形的，
公司应当在董事辞职之日起60日内完成
补选。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
对公司承担的忠实义务，在任期结束后 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
并不当然解除，在离职后三年内仍然有 向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实
效。 义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后三年
董事对公司商业秘密保密的义务在其任 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 的责任，不因离任而免除或者终止。
开信息。董事对公司所负的其他义务的 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
持续期间应当根据公平原则决定，视事 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对公司
件发生与离任之间时间的长短，以及与 所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决
公司的关系在何种情况和条件下结束而 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
定。董事违反上述义务，给公司造成损 司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事违反
失的，应承担赔偿责任。 上述义务，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百〇五条 股东会可以决议解任非职工代表董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损
第一百〇一条 董事执行公司职务时违
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
反法律、行政法规、部门规章、规范性
大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
文件或本章程的规定，给公司造成损失
务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的，应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇一条 公司设董事会，对股东大
第一百〇九条 公司设董事会。
会负责。
第一百一十条 董事会由9名董事组成，6名非独立
第一百〇四条 董事会由9名董事组成，6
董事，其中包含1名职工代表董事，3名独立董事。
名非独立董事，3名独立董事，均由股东
除职工代表董事外的其他董事均由股东会选举产
大会选举产生。
生。
一百〇五条 董事会行使下列职权： 一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 整方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加 （五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、
或减少注册资本、发行股票、债券或其 债券或其他证券及上市方案；
他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权和本章程规定的范围内，决定
形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在本章程规定的范围内，决定公 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）选举董事会下设专门委员会委员，并根据委
对外担保事项、委托理财、关联交易、 员会的选举结果决定其主任委员（召集人）人选；
对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 和奖惩事项；
财务总监等高级管理人员，并决定其报 （十一）制定公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
公司审计的会计师事务所； 的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
（十六）管理公司信息披露事项； 或本章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章、 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
规范性文件或本章程授予的其他职权。 提交董事会审议：
下列事项应当经公司全体独立董事过半 （一）应当披露的关联交易；
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
披露的关联交易； （三）公司董事会针对被收购所做出的决策及采取
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的措施；
的方案；
（三）公司董事会针对被收购所 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
做出的决策及采取的措施； 规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。公司董事
会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，且审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对
会计师对公司财务报告出具的非标准审 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
计意见向股东大会作出说明。 出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以
规则，以确保董事会落实股东大会决议，
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
提高工作效率，保证科学决策。董事会
科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董
议事规则作为章程的附件，由董事会拟
事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
第一百〇八条 除本章程另有规定外，董 第一百一十四条 除本章程另有规定外，董事会对
事会对于下述交易的审批权限为： 于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司购买或出售资产 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
（不含原材料、燃料和动力以及出售产 标准之一的，应当提交董事会审议：
品、商品等与日常经营相关的交易行 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
为）、对外投资（购买银行理财产品的除 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
外）、转让或受让研发项目、签订许可使 的10%以上；
用协议、租入或租出资产、委托或者受 2. 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 的债务和费用）占公司市值的10%以上；
债权或债务重组、提供财务资助等交易 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
事项的权限如下： 净额占公司市值的10%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
近一期经审计总资产的10%以上； 入的10％以上，且超过1,000万元；
额和承担的债务和费用）占公司市值的 计净利润的10％以上，且超过100万元；
年度资产净额占公司市值的10%以上； 10%以上，且超过100万元。
度相关的营业收入占公司最近一个会计 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值
年度经审计营业收入的10％以上，且超 的算术平均值。公司连续12个月滚动发生委托理财
过1,000万元； 的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第2项
计年度经审计净利润的10％以上，且超 成交额，适用上述第2项标准。
过100万元； 分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述
度相关的净利润占公司最近一个会计年 （二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事
度经审计净利润的10%以上，且超过100 项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
万元。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关
值计算。 联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司
上述规定的市值，是指交易前10个交易 最近一期经审计总资产绝对值或市值0.1%以上的
日收盘市值的算术平均值。 关联交易，应由董事会审议。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交额，适用上述
第2项标准。公司提供财务资助，应当以
交易发生额作为成交额，适用上述第2
项标准。分期实施交易的，应当以交易
总额为基础适用上述标准。
（二）本章程规定的应由股东大会审议
的对外担保事项以外的其他对外担保事
项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易（提供担保
除外）
，以及公司与关联法人发生的交易
金额在300万元以上、且占公司最近一期
经审计总资产绝对值或市值0.1%以上的
关联交易，应由董事会审议。
第一百〇九条 本章程第四十条所述对
外担保事项，须在董事会审议通过后提 第一百一十五条 本章程第四十五条所述对外担保
交股东大会审议，董事会审议的对外担 事项，须在董事会审议通过后提交股东会审议，董
保事项应当取得出席董事会会议的三分 事会审议的对外担保事项应当取得出席董事会会
之二以上董事同意并作出决议。未经董 议的三分之二以上董事同意并作出决议。未经董事
事会或股东大会批准，公司不得提供对 会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
外担保。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议。
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执行。
会会议。
（二）督促、检查董事会决议的
（三）审议批准本章程规定应由股东会、董事会审
执行。
议批准以外的关联交易事项；
（三）董事会赋予的其他职权。
（四）董事会赋予的其他职权。
第一百一十三条 董事会每年至少召开
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，
两次会议，由董事长召集，于会议召开
由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董
事和总经理、董事会秘书。
理、董事会秘书。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董 第一百二十条 有下列情形之一的，董事会应当召
事会应当召开临时会议： 开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议 （一）代表10%以上表决权的股东提议时；
时； （二）三分之一以上董事提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）经全体独立董事过半数同意，独立董事提议
（三）经全体独立董事过半数同意，独 时；
立董事提议时； （四）审计委员会提议时；
（四）监事会提议时； （五）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程
（五）法律、法规、规章、规范性文件 规定的其他情形。董事长应当自接到提议后10日
以及本章程规定的其他情形。董事长应 内，召集和主持董事会会议。
当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向
得对该项决议行使表决权，也不得代理
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
其他董事行使表决权。该董事会会议由
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
过半数的无关联关系董事出席即可举
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
行，董事会会议所作决议须经无关联关
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
系董事过半数通过。出席董事会的无关
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
联关系董事人数不足3人的，应将该事项
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
主持人姓名；
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
（三）出席董事的姓名以及受他人委托
的董事（代理人）姓名；
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
（六）每一决议事项的表决方式和结果
应载明同意、反对或弃权的票数）；
（表决结果应载明同意、反对或弃权的
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
新增 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
新增
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
新增 律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
新增
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
新增
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
新增 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行
新增
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为不在公
新增 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
新增
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考
新增
核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定非职工代表
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对非职工
代表董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免非职工代表董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
新增 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列
行使下列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
组织实施董事会决议，并向董事会报告 事会决议，并向董事会报告工作；
工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （四）拟订公司的基本管理制度；
置方案； （五）制订公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（五）制订公司的具体规章； 务总监；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘
总经理、财务总监等高级管理人员； 以外的管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘 （八）决定公司分支机构的设置，并管理或指导、
任或者解聘以外的负责管理人员； 协调分、子公司的生产经营工作；
（八）决定公司分支机构的设置，并管 （九）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、
理或指导、协调分、子公司的生产经营 提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，
工作； 但前述事项属于须经股东会、董事会审议批准的，
（九）章程或董事会授予的其他职权。 则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
总经理列席董事会会议，非董事总经理 (十)章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董
在董事会上没有表决权。 事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十条 总经理工作细则包括下
列内容：（一）总经理会议召开的条件、 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
具体的职责及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
合同的权限，以及向董事会、监事会的 以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
体程序和办法由总经理与公司之间的劳
与公司之间的劳动合同规定。
务合同规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股
责公司股东大会和董事会会议的筹备、
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
文件保管以及公司股东资料管理，办理
资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵
应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
守法律、行政法规、部门规章、规范性
本章程以及公司董事会秘书工作细则等有关规定。
文件、本章程以及公司董事会秘书工作
细则等有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百三十六条 高级管理人员执行公
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
司职务时违反法律、行政法规、部门规
任。
章、规范性文件或本章程的规定，给公
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形同时适用于监
事。公司董事、高级管理人员及其配偶 删除
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行
政法规、规章、规范性文件和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 删除
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事连续2次不能亲自出
席监事会会议的，也不委托其他监事出
席监事会会议的，视为不能履职，监事
删除
会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，
可建议股东大会或职工代表大会对其予
以罢免。
第一百四十一条 监事每届任期3年。监
事任期届满，连选可以连任。监事在任
删除
期内辞职应向公司监事会提交书面辞职
报告，并在其中明确注明辞职原因。
第一百四十二条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数、职工代表监事人 删除
数少于监事会成员的三分之一的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规、规章、规范性文件和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期 删除
报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或 删除
者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失 删除
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章、规范
删除
性文件或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会
应当对公司全体股东负责，维护公司及
股东的合法权益。监事会由3名监事组
成，其中职工代表监事1名。职工代表监
事人数比例不得低于监事会人数的三分
之一。监事会中的股东代表监事由股东
提名，经股东大会表决产生，职工代表
删除
监事由公司职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。监事会设主
席1名。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举1
名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
删除
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、规章、规范性文件、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正，可
以向董事会、股东大会反映；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）列席董事会会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（十）法律、法规、规章、规范性文件
及本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百四十九条 监事会可以提议召开
董事会临时会议，并可以对董事会决议
事项提出质询或者建议。监事会认为董
事会决议违反法律、法规、规章、规范
性文件、公司章程或者损害职工利益时， 删除
可作出决议建议董事会复议该项决议。
董事会不予采纳或经复议仍维持原决议
的，监事会应当向股东通报直至提议召
开临时股东大会。
第一百五十条 监事会制定监事会议事
删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会每6个月至少召
开一次会议。会议通知应当在会议召开
提议召开临时监事会会议。会议通知应
当在会议召开2日以前书面送达全体监
事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽 删除
快召开监事会临时会议的，可以通过口
头或者电话等方式发出会议通知，且不
受通知时限的限制，但召集人应在会议
上作出说明并进行会议记录。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）
；
删除
（四）发出通知的日期。口头会议通知
至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，
以及情况特殊或者紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第一百五十三条 监事会会议特别是监
事会定期会议，原则上应以现场方式召
开。特殊或者紧急情况下，监事会会议
可以通讯方式进行表决，但监事会召集
人（会议主持人）应当向与会监事说明
具体的特殊或者紧急情况。在通讯表决
删除
时，监事应当将其对审议事项的书面意
见和投票意向在签字确认后，以传真或
电子邮件方式发送至监事会主席。监事
应明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见，并说明其反对或者弃权的
理由。监事不应当只写明投票意见而不
表达其书面意见或者投票理由。
第一百五十四条 监事会会议的表决实
删除
行一人一票，以记名和书面方式进行。
第一百五十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 删除
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保管，保管期限不少
于10年。
第一百五十七条 公司在每一会计年度
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起
结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
会计年度上半年结束之日起2个月内向
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
中国证监会派出机构和证券交易所报送
送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照
并披露中期报告。上述年度报告、中期
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
报告按照有关法律、行政法规、中国证
规定进行编制。
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计帐 第一百六十条 公司除法定的会计帐簿外，不另立
簿外，不另立会计帐簿。公司的资产， 会计帐簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐
不以任何个人名义开立帐户存储。 户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当
润时，应当提取利润的10%列入公司法定 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
公积金。公司法定公积金累计额为公司 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
注册资本的50%以上的，可以不再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
经股东大会决议，还可以从税后利润中 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
利润，按照股东持有的股份比例分配， 比例分配的除外。
但本章程规定不按持股比例分配的除 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
外。 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
损和提取法定公积金之前向股东分配利 承担赔偿责任。
润的，股东必须将违反规定分配的利润 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
不用于弥补公司的亏损。法定公积金转 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
为资本时，所留存的该项公积金将不少 金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
于转增前公司注册资本的25%。 将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司应当牢固树立回
第一百六十三条 公司应当牢固树立回报股东的意
报股东的意识，严格依照《公司法》
《证
识，严格依照《公司法》《证券法》和本章程的规
券法》和本章程的规定，健全现金分红
定，健全现金分红制度，保证现金分红信息披露的
制度，保证现金分红信息披露的真实性。
真实性。公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司股东大会对利润分配方案作出决议
公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利
后，公司董事会须在股东大会召开后2
（或股份）的派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配政策 第一百六十四条 公司的利润分配政策为可以现
为可以现金、股票或现金与股票相结合 金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、行
的方式分配股利。公司利润分配政策应 政法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配政
保持连续性和稳定性： 策应保持连续性和稳定性：
（1）经股东大会审议批准，公司最近三 （1）经股东会审议批准，公司最近三年以现金方
年以现金方式累计分配的利润不少于最 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
近三年实现的年均可分配利润的百分之 分配利润的百分之三十。
三十。 （2）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
（2）公司可以进行中期现金分红。 分红。
公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
（一）决策程序与程序：公司利润分配 （一）决策程序与程序：公司利润分配方案由董事
方案由董事会制定，董事会审议通过后 会制定，董事会审议通过后报股东会审议批准。
报股东大会审议批准。
（二）利润分配的 （二）利润分配的形式：公司在选择利润分配方式
形式：公司在选择利润分配方式时，现 时，现金分红应优先于股票股利。公司具备现金分
金分红应优先于股票股利。公司具备现 红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公
金分红条件时，应当采用现金分红进行 司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回
利润分配。公司以现金为对价，采用要 购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红
约方式、集中竞价方式回购股份的，视 的相关比例计算。
同上市公司现金分红，纳入现金分红的 （三）现金分红的具体条件和比例：
相关比例计算。 公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（三）现金分红的具体条件和比例：如 1.公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度
无重大投资计划或重大资金支出发生， 实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
公司应当采取现金方式分配股利，以现 后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然
金方式分配的利润不低于当年实现的可 可以满足公司正常生产经营的需要。为了避免出现
分配利润的20%。若公司最近连续2个年 超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报
度的经营活动现金流量为负时，公司在 表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润
本年度进行的现金股利分配累计不得超 分配总额和分配比例。
过该年初累计可分配利润的50%。 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
在完成上述现金股利分配后，若公司未 留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。
分配利润达到或超过股本的30%时，公司 3.公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重
可实施股票股利分配。重大投资计划或 大资金支出（不含募集资金投资项目）
。
重大资金支出指以下情形之一： 前款所称重大投资计划或重大资金支出指以下情
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 形之一：
收购资产或购买设备累计支出达到或超 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
过公司最近一期经审计净资产的50%，且 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
超过5,000万元； 审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
收购资产或购买设备累计支出达到或超 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
过公司最近一期经审计总资产的30%。 审计总资产的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相
公司在经营情况良好，并且董事会认为 关法律法规和监管规定的前提下，公司以现金形式
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
发放股票股利有利于公司全体股东整体 20%。
利益时，可以在按本章程实施现金分红 （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营
后且具有公司成长性、每股净资产的摊 情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
薄等真实合理因素的前提下，提出股票 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
股利分配预案。 整体利益时，可以在按本章程实施现金分红后且具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
的前提下，提出股票股利分配预案。
第一百六十三条 公司在制定现金分红 第一百六十五条 公司在制定现金分红具体方案
具体方案时，公司董事会应当认真研究 时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红
和论证公司现金分红的时机、条件和最 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
低比例、调整的条件及其决策程序要求 序要求等事宜，综合考虑公司所处行业特点、发展
等事宜，综合考虑公司所处行业特点、 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程
及是否有重大资金支出安排等因素，区 规定的程序，提出现金分红政策：
分下列情况，并按照本章程规定的程序， （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
提出现金分红政策： 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 中所占比例最低应达到80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
金分红在该次利润分配中所占比例最低 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
应达到80%； 中所占比例最低应达到40%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
资金支出安排的，进行利润分配时，现 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
金分红在该次利润分配中所占比例最低 中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区
应达到40%； 分但有重大资金支出安排的，可以按照前第（三）
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 项规定处理。
资金支出安排的，进行利润分配时，现 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
金分红在该次利润分配中所占比例最低 除以现金股利与股票股利之和。
应达到20%；公司发展阶段不易区分但有 独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公
重大资金支出安排的，可以按照前第 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
（三）项规定处理。现金分红在本次利 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
润分配中所占比例为现金股利除以现金 当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未
股利与股票股利之和。独立董事认为现 采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东的意
金分红具体方案可能损害科创公司或者 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
中小股东权益的，有权发表独立意见。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回
董事会对独立董事的意见未采纳或者未 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
完全采纳的，应当在董事会决议公告中 情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格
披露独立董事的意见及未采纳的具体理 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
由。独立董事可以征集中小股东的意见， 应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
监事会对董事会执行现金分红政策和股 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
东回报规划以及是否履行相应决策程序 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
和信息披露等情况进行监督。监事会发 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
现董事会存在未严格执行现金分红政策 答复中小股东关心的问题。
和股东回报规划、未严格履行相应决策
程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十四条 公司如需调整既定的
第一百六十六条 公司如需调整既定的利润分配政
利润分配政策，有关调整利润分配政策
策，有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以
的议案需经二分之一以上独立董事同意
上独立董事同意后提交董事会和股东会批准。公司
后提交董事会、监事会和股东大会批准。
如需调整现金分红政策，还应依照本章程第一百六
公司如需调整现金分红政策，还应依照
十六条的规定。
本章程第一百六十三条的规定。
第一百六十五条 公司应当严格执行本
章程确定的现金分红政策以及股东大会 第一百六十七条 公司应当严格执行本章程确定的
审议批准的现金分红具体方案。确有必 现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具
要对本章程确定的现金分红政策进行调 体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进
整或者变更的，应当满足本章程规定的 行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，
条件，经过详细论证后，履行相应的决 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
策程序，并经出席股东大会的股东所持 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十六条 公司实行内部审计制
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
度，配备专职审计人员，对公司财务收
露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
支和经济活动进行内部审计监督。
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
第一百六十七条 公司内部审计制度和
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
审计人员的职责，应当经董事会批准后
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
实施。审计负责人向董事会负责并报告
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
工作。
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必
所必须由股东大会决定，董事会不得在 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
股东大会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百七十一条 会计师事务所的审计 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东
费用由股东大会决定。 会决定。
第一百七十二条 公司解聘或续聘会计 第一百七十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由
师事务所由股东大会作出决定。 股东会作出决定。
第一百七十三条 公司解聘或不再续聘
会计师事务所的，提前30天事先通知会 第一百七十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务
计师事务所，公司股东大会就解聘会计 所的，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东
师事务所进行表决时，允许会计师事务 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
应当向股东大会说明公司有无不当情 股东会说明公司有无不当情形。
形。
第一百七十四条 公司的通知以下列方 第一百八十条 公司的通知以下列方式发出：
式发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件（包括快递、电子邮件）方式送出；
（二）以邮件（包括快递、电子邮件） （三）以公告方式进行；
方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（三）以报纸、公告方式送达； 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
（四）以传真方式发出； 视为所有相关人员收到通知。
（五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开董事会、监事 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以
会、股东大会的会议通知，以第一百七 公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以第
十四条规定的方式进行。 一百八十条规定的方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送
的，由被送达人在送达回执上签名（或
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
公司通知以邮件送出的，自交付邮局或
邮局或快递承运人之日起第3个工作日为送达日
快递承运人之日起第3个工作日为送达
期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入
日期；公司通知以电子邮件送达的，以
收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；公
电子邮件进入收件人的电子数据交换系
司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载
统的日期为送达日期；公司通知以传真
的通知日期为送达日期；公司通知以传真方式送出
方式送出的，以该传真进入被送达人指
的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为
定接收系统的日期为送达日期；以公告
送达日期；以公告方式发出的，以公司在相应公告
方式发出的，以公司在相应公告渠道发
渠道发布公告之日为送达日期。
布公告之日为送达日期。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
新增 章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订
方签订合并协议，并编制资产负债表及 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
财产清单。公司应当自作出合并决议之 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
日起10日内通知债权人，并于30日内在 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
报纸上公告。债权人自接到通知书之日 公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
起30日内，未接到通知书的自公告之日 知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
起45日内，可以要求公司清偿债务或者 或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
应的分割。公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
债表及财产清单。公司应当自作出分立 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
决议之日起10日内通知债权人，并于30 于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
日内在报纸上公告。 统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，将编
第一百八十四条 公司需要减少注册资
制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
起10日内通知债权人，并于30日内在报 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
最低限额。 定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
新增
百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定
新增 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股
新增 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或其 （一）本章程规定的营业期限届满或其他解
他解 散事由出现；
散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
或者被撤销； 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
（五）公司经营管理发生严重困难，继 的，持有公司10%以上有表决权的股东，可以请求
续存续会使股东利益受到重大损失，通 人民法院解散公司。
过其他途径不能解决的，持有公司全部
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解
股东表决权10%以上的股东，可以请求人
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第
第一百八十七条 公司有本章程第一百 （一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
八十六条第（一）项情形的，可以通过 通过修改本章程而存续。
修改本章程而存续。依照前款规定修改
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
本章程，须经出席股东大会会议的股东
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
所持表决权的三分之二以上通过。
二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第
第一百八十八条 公司因本章程第一百
（一）、
（二）、
（四）、
（五）项规定而解散的，应当
八十六条第（一）、（二）、（四）、（五）
清算。董事为公司清算义务人，应当应当在解散事
项规定而解散的，应当在解散事由出现
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
债权人可以申请人民法院指定有关人员 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
组成清算组进行清算。 赔偿责任。
第一百八十九 条清算组在清算期间行
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职
使下列职权：
权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
债表和财产清单；
清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（五）分配债权、债务；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日
第二百〇条 清算组应当自成立之日起10日内通知
起10日内通知债权人，并于60日内在报
债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信
纸上公告。债权人应当自接到通知书之
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。债
清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债
权人申报债权，应当说明债权的有关事
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权
权进行登记。在申报债权期间，清算组
人进行清偿。
不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产
当制定清算方案，并报股东大会或者人
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
民法院确认。公司财产在分别支付清算
东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法
费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
务后的剩余财产，公司按照股东持有的
按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存
股份比例分配。清算期间，公司存续，
续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
但不能开展与清算无关的经营活动。公
在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
司财产在未按前款规定清偿前，不得分
配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产
产、编制资产负债表和财产清单后，发 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民
向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 给人民法院指定的破产管理人。
算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算
第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作
组应当制作清算报告，报股东大会或者
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
人民法院确认，并报送公司登记机关，
司登记机关，申请注销公司登记。
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于
第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠
职守，依法履行清算义务。清算组成员
实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
入，不得侵占公司财产。清算组成员因
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
故意或者重大过失给公司或者债权人造
偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 有下列情形之一的，公 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改
司应当修改本章程： 本章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
修改后，章程规定的事项与修改后的法 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
律、行政法规的规定相抵触； 相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
载的事项不一致； 一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的
第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项应
章程修改事项应经主管机关审批的，须
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
登记事项的，依法办理变更登记。
依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会
第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决议
修改章程的决议和有关主管机关的审批
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
意见修改本章程。
第二百条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
公司股本总额50%以上的股东；持有股份 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决
所享有的表决权已足以对股东大会的决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
股东，但通过投资关系、协议或者其他 司行为的自然人、法人或者其他组织。
安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
实际控制人、董事、监事、高级管理人 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
员与其直接或者间接控制的企业之间的 系。
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
二百〇二条 本章程所称“以上”、“以
二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都
内”都含本数；“以下”、“以外”、
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“低于”、“多于”、“超过”不含本
不含本数。本章程由公司董事会负责解释。
数。本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则的条款如与
本章程存在不一致之处，应以本章程为
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规
准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、
则、董事会议事规则。
法规的规定执行，本章程如与日后颁布
的法律、法规、部门规章及规范性文件
的强制性规定相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定执
行。
第二百〇四条 本章程经公司股东大会 第二百一十五条 本章程经公司股东会审议通过后
审议通过后生效并实施。 生效并实施。
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