核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司
提前赎回“设研转债”的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“设研院”、“公司”
或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规
定，对设研院提前赎回“设研转债”事项进行了核查，核查情况如下：
一、“设研转债”基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3297 号文同意注册，公司于
值 100 元，募集资金总额 37,600 万元。
（二）可转换公司债券上市情况
经深交所同意，公司 37,600 万元可转换公司债券于 2021 年 12 月 2 日起在
深交所挂牌交易，债券简称“设研转债”，债券代码“123130”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《向不特定对象发行可
转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关
规定，公司发行的“设研转债”自 2022 年 5 月 17 日起可转换为公司股份，转股
期限为 2022 年 5 月 17 日至 2027 年 11 月 10 日。
（四）可转换公司债券转股价格调整情况
“设研转债”初始转股价格为人民币 11.24 元/股，最新转股价格为 8.05
核查意见
元/股，历次调整情况如下：
可转换公司债券转股价调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价由 11.24
元/股调整为 11.22 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 16 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购专用证券账户剩余股份注销调整可转
债转股价格的公告》（公告编号：2022-006）。
股的回购注销事宜，公司总股本由 274,087,336 股减少为 274,063,336 股。因该
次回购注销股份数量较小，根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，经
计算，“设研转债”转股价格不变。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次限制性股票回购注销不调整
可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-012）。
股的回购注销，公司总股本由 274,063,336 股减少至 271,217,529 股,根据公司
可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格由 11.22 元/
股调整为 11.34 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分业绩承诺补偿股份并调整可
转债转股价格的公告》（公告编号：2022-053）。
年度权益分派方案。公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式，每 10
股转增 2 股，剩余未分配利润滚存入下一年度。鉴于上述利润分配的实施，根据
公司可转债转股价格调整的相关条款，经计算，“设研转债”的转股价格调整为
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年度权益分派调整可转债转股价格的
公告》（公告编号：2022-057）。
核查意见
(截至 2022 年 7 月 31 日,剔除设研转债转股数据)，根据公司可转换公司债券转
股价调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价调整为 9.26 元/股。具体内
容详见公司于 2022 年 10 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于回购注销部分股权激励限售股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：
回购注销事宜，共回购注销 28,626 股，公司总股本由 324,369,890 股减少至
转 股 价 格 不 变 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次业绩补偿股份回购注销不调整可转债
转股价格的公告》（公告编号：2023-008）。
权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.0 元（含税），
剩余未分配利润滚存入下一年度。根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经
计算，“设研转债”转股价格由 9.26 元/股调整为 8.96 元/股。具体内容详见公
司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度权益分派调整可
转债转股价格的公告》（公告编号：2023-043）。
回购注销事宜，共回购注销 28,152 股，公司总股本由 324,341,585 股减少至
转 股 价 格 不 变 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次业绩补偿股份回购注销不调整可转债
转股价格的公告》（公告编号：2023-045）。
股的回购注销事宜，公司总股本由 324,315,201 股减少为 324,302,241 股。因该
次回购注销股份数量较小，根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经计算，
“设研转债”转股价格未作调整。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日在巨
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潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次限制性股票回购注销不调整
可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-069）。
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 7.62 元/股）的情形，触发“设研
转债”转股价格的向下修正条件，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，
同意公司该次暂不向下修正“设研转债”转股价格，且在未来六个月内（即 2024
年 3 月 1 日至 8 月 31 日），如再次触发“设研转债”转股价格向下修正条款，
董事会亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 29 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不向下修正设研转债转股价格的公
告》（公告编号：2024-011）。
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），
剩余未分配利润滚存入下一年度。根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经
计算，“设研转债”转股价格由 8.96 元/股调整为 8.76 元/股。具体内容详见公
司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度权益分派调整可
转债转股价格的公告》（公告编号：2024-048）。
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 7.45 元/股）的情形，再次触发
“设研转债”转股价格向下修正条件。为充分保护债券持有人的利益，优化公司
资本结构，公司第三届董事会第二十六次会议提议向下修正可转债转股价格。经
公司第二次临时股东大会审议通过和授权，公司第三届董事会第二十七次会议审
议通过了《关于向下修正“设研转债”转股价格的议案》。按照《募集说明书》
关于转股价格向下修正的相关规定，“设研转债”转股价格由 8.76 元/股向下修
正为 8.05 元/股，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于向下修正设研转债转股价格的公告》（公告编号：2024-081）。
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 6.84 元/股）的情形，触发“设研
转债”转股价格的向下修正条件，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同
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意公司该次暂不向下修正“设研转债”转股价格，且在未来六个月内（即 2025
年 1 月 22 日至 7 月 22 日），如再次触发“设研转债”转股价格向下修正条款，
董事会亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 21 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不向下修正设研转债转股价格的公
告》（公告编号：2025-005）。
二、“设研转债”有条件赎回条款成就情况
（一）有条件赎回条款
公司《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）触发有条件赎回条款的情况
公司股票自 2025 年 7 月 30 日至 2025 年 8 月 21 日已有十五个交易日的收盘
价格不低于“设研转债”当期转股价格（8.05 元/股）的 130%（即 10.47 元/股），
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已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回
条款的相关规定，公司董事会决定按照债券面值（100 元/张）加当期应计利息
的价格，赎回全部未转股的“设研转债”。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及赎回价格的确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“设研转债”赎回价格
为 101.25 元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
其中，计息天数：从计息起始日（2024 年 11 月 11 日）起至本计息年度赎
回日（2025 年 9 月 12 日）止的实际日历天数为 305 天（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×1.50%×305/365≈1.25 元/
张
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.25=101.25 元/张
扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得
税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025 年 9 月 11 日）收市后在中国结算登记在册的全体“设
研转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
核查意见
（1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“设研
转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）“设研转债”自 2025 年 9 月 9 日起停止交易。
（3）“设研转债”自 2025 年 9 月 12 日起停止转股。
（4）2025 年 9 月 12 日为“设研转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回
登记日（2025 年 9 月 11 日）收市后在中国结算登记在册的“设研转债”。本次
赎回完成后，“设研转债”将在深交所摘牌。
（5）2025 年 9 月 17 日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2025
年 9 月 19 日为赎回款到达“设研转债”持有人资金账户日，届时“设研转债”
赎回款将通过可转换公司债券托管券商直接划入“设研转债”持有人的资金账户。
（6）公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在中国证监会指定的信息披
露媒体上刊登赎回结果公告和可转换公司债券摘牌公告。
（7）最后一个交易日可转换公司债券简称：Z 研转债。
（四）咨询方式
四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“设研转债”的情况
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“设研转债”的情形。
五、其他需说明的事项
进行转股申报。具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券
公司。
核查意见
股份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为
司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余
额以及该余额对应的当期应付利息。
股份可于转股申报后次一个交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：设研院本次提前赎回“设研转债”的事项已经公司
董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律
法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐机构对设研院本次提
前赎回“设研转债”事项无异议。
核查意见
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省中工设计研究院集团
股份有限公司提前赎回“设研转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
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