北京海润天睿律师事务所
关于北京市博汇科技股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授权尚未归属
的限制性股票事项的法律意见书
中国·北京
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于北京市博汇科技股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授权尚未归属
的限制性股票事项的法律意见书
致：北京市博汇科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受北京市
博汇科技股份有限公司（以下简称“博汇科技”或“公司”）的委托，作为博汇
科技 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”
或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）等法律、法规和规
范性文件及《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就博汇科技作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授权尚未归属的
限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京市博汇科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北
京市博汇科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（“以
下简称《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公
司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、博汇科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和博汇科技的说明予以引述。
法律意见书
得将本法律意见书用于本次作废事项以外的其他目的或用途。本所同意将本法律
意见书作为公司本次作废相关事项所必备的法定文件。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
一、本次作废相关事项的批准与授权
根据公司提供的会议决议、独立董事意见等相关文件，公司就本次激励计划、
本次作废事项已履行的批准和授权如下：
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
《北京市博汇科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独
立董事林峰作为征集人，就公司拟于 2023 年 7 月 3 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议的与本激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。
《北京市博汇科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2023 年 6 月 16 日至 2023
年 6 月 25 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期
满，除 1 名激励对象自愿放弃激励资格外，公司监事会未收到任何员工对本次拟
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首次授予激励对象提出的异议。监事会认为，列入《北京市博汇科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予的激
励对象合法、有效。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，董事会同意对 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予对象与
授予权益数量进行调整，并认为，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以授
予价格 19.57 元/股向符合条件的 17 名激励对象授予 68.50 万股限制性股票。
同日，公司独立董事出具《北京市博汇科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司对本激
励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整，并同意公司本激
励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以 19.57 元/股的授予价格向符
合条件的 17 名激励对象授予 68.50 万股限制性股票。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本激励计
划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，同意公司本激励计划的首次授予
日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以授予价格 19.57 元/股向符合条件的 17 名激励对
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象授予 68.50 万股限制性股票。
召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年
万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监
事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 18 日，并同意以授予价格
次激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并于 2023 年 10 月 18 日发表了公
司监事会出具《北京市博汇科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本激
励计划的首次及预留授予价格由 19.57 元/股调整为 13.88 元/股，首次授予数量
由 68.50 万股调整为 96.5850 万股，预留授予数量由 17.25 万股调整为 24.3225
万股；同意作废已授予尚未归属 63.45 万股（调整后）的限制性股票。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会同意
公司对本激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整；同意作废
本激励计划已授予尚未归属 63.45 万股（调整后）的限制性股票。
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
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同意作废已授予尚未归属 57.4575 万股的限制性股票。
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
监事会同意作废本激励计划已授予尚未归属 57.4575 万股的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本
次股权激励计划的相关规定。
二、本次作废的相关情况
（一）激励对象离职不符合归属条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职
之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司提供的资料，公司本激励计划首次授予的 3 名激励对象离职。根据
《激励计划（草案）》的相关规定，该 3 名激励对象已获授但尚未归属的 9.1650 万
股第二类限制性股票不得归属，并将予以作废。
（二）因公司层面未满足业绩考核目标不符合归属条件
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司未满足业绩
考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京市博汇科技股份有限
公司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第 ZB10443 号），
公司 2024 年度营业收入未达到《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中设定
的首次及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核条件，所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票不得归属。因此，作废已授予尚未归属的限制性
股票合计 48.2925 万股。其中首次授予部分 39.1275 万股，预留授予部分 9.1650
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万股。
综上，本次共计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为 57.4575 万股，根
据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次作废属于授权范围内事项，经公
司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事
项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次作废事项符合《管理办法》等法律
法规及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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