证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2025-038
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 发行数量和价格：
? 新增股票预计上市时间：烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”、“发行人”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）对应的 86,546,026 股已于 2025 年 8 月 20 在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条
件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 新增股份的限售期安排：中国信息通信科技集团有限公司（以下简称
“中国信科”）认购的本次发行的股票自本次向特定对象发行完成之日起 36 个月
内不得转让；本次发行对象中国信科一致行动人烽火科技集团有限公司（以下简
称“烽火科技”）承诺所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不
进行转让。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份
锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》等向特定对象发行 A 股股票的议案。
司向特定对象发行股票有关问题的批复》（信科投管〔2024〕10 号），根据《上
市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第 36 号）等有关规定，
中国信科原则同意本次公司向特定对象发行股份的方案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
等向特定对象发行 A 股股票的议案。公司调减了本次发行募集资金总额，由不超
过 150,000.00 万元（含本数）调减至不超过人民币 110,000.00 万元（含本数）。针
对发行方案的变更，发行人取得了中国信息通信科技集团有限公司《关于烽火通
信科技股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批复》（信科投管〔2025〕7
号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第 36 号）
等有关规定，中国信科原则同意本次公司向特定对象发行股份的方案。
特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为烽火通信向特定对象发行股票
申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1357 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
（三）募集资金验资和股份登记情况
【2025】25007070016 号《验资报告》，截至 2025 年 8 月 6 日下午 15:00 止，保荐
人（主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象中国信科缴付
的认购资金人民币 1,099,999,990.46 元。
（2025）第 110C000230 号《验资报告》，截至 2025 年 8 月 7 日止，公司本次发行
募集资金总额人民币 1,099,999,990.46 元，扣除发行费用人民币 6,902,091.46 元
（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,093,097,899.00 元，计入实收资本（股
本）人民币 86,546,026.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,006,551,873.00
元。
限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有
限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通
交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结
论意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定；符合中国证监会《关于同意烽火通信科技股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1357 号）和发行人履行的内部决策程
序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票对认购对象的选择及发行结果公平、公
正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行
的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基
金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象中国信科参与认购本次发行
的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化
安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金（本次发行对象除外）用于本次认
购的情形。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择及发行结果
等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》
的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
上海市锦天城律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
“1、发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权、获得
相关监管部门核准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册；
《缴款通知书》《股份认购协议》及补充协议的约定，本次发行结果公平、公正，
符合《管理办法》等相关法律法规的规定；
律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份限售期情况如下：
发行对象 认购数量（股） 认购股份的限售期
中国信息通信科技集团有限公司 86,546,026 36 个月
公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期满后的次一交易日
起在上海证券交易所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日。
（二）发行对象情况
本次向特定对象发行的股票数量为 86,546,026 股，发行对象总数为 1 名。本次
发行对象为中国信科，其基本情况如下：
公司名称 中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
企业类型 有限责任公司（国有独资） 1
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
注册资本 3,000,000 万元人民币
法定代表人 何书平
根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国有资产监督管理委员会于 2019 年 8 月 14 日作出的财资
[2019]37 号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部
分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科 10%的股权划转至全国社会保障基金理
事会。截至本公告签署日，中国信科尚未完成本次股权划转的工商变更登记。
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电
子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、
电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技
术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有
专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含
卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租
经营范围
赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承
包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
获配股数（股） 86,546,026
限售期 自发行结束之日起 36 个月
截至 2025 年 3 月 31 日，烽火科技持有公司股份 494,097,741 股，占发行前公
司总股本的比例为 41.71%，是公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国务院国资委”）是公司的实际控制人。本次发行的认购对象中国
信科持有公司控股股东烽火科技 92.69%股权，系公司间接控股股东。
（1）最近一年重大交易
最近一年公司与中国信科之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履
行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司在上海证券交易所网站的
定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时报告中已披露的
交易、重大协议之外，公司与中国信科及其控股股东、实际控制人之间未发生其
它重大交易。
（2）未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东、相关股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条 持有无限售条
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 件的股份数量 件的股份数量
（%） （股）
（股） （股）
烽火科技集团有限公司 国有法人 41.71 494,097,741 0 494,097,741
北京行动天地电子科技 境内非国
有限公司 有法人
香港中央结算有限公司 其他 1.31 15,516,621 0 15,516,621
湖南省电信实业集团有
国有法人 0.92 10,900,000 0 10,900,000
限公司
深圳市国协一期股权投
资基金合伙企业（有限 其他 0.91 10,773,681 0 10,773,681
合伙）
中国农业银行股份有限
公司－中证 500 交易型
其他 0.78 9,244,106 0 9,244,106
开放式指数证券投资基
金
中汇人寿保险股份有限
其他 0.76 9,000,000 0 9,000,000
公司－传统产品
境内自然
郑启安 0.71 8,435,300 0 8,435,300
人
中国人寿保险股份有限
公司–传统–普通保险产 其他 0.57 6,768,910 0 6,768,910
品–005L–CT001 沪
全国社保基金五零一组
其他 0.28 3,281,000 0 3,281,000
合
合计 - 49.55 586,973,426 0 586,973,426
（二）本次发行后发行人前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条 持有无限售条
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 件的股份数量 件的股份数量
（%） （股）
（股） （股）
烽火科技集团有限公司 国有法人 38.87 494,097,741 0 494,097,741
中国信息通信科技集团
国有法人 6.81 86,546,026 86,546,026 0
有限公司
北京行动天地电子科技 境内非国
有限公司 有法人
香港中央结算有限公司 其他 0.95 12,029,298 0 12,029,298
湖南省电信实业集团有
国有法人 0.86 10,900,000 0 10,900,000
限公司
深圳市国协一期股权投
资基金合伙企业（有限 其他 0.85 10,773,681 0 10,773,681
合伙）
中国农业银行股份有限 其他 0.81 10,320,906 0 10,320,906
公司－中证 500 交易型
开放式指数证券投资基
金
境内自然
郑启安 0.66 8,435,300 0 8,435,300
人
境内自然
袁文德 0.63 8,029,049 0 8,029,049
人
中汇人寿保险股份有限
其他 0.55 7,000,000 0 7,000,000
公司－传统产品
合计 - 52.48 667,088,068 86,546,026 580,542,042
本次发行后，烽火科技仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际
控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（三）本次发行前后公司相关股东持股变化
公司本次向特定对象中国信科发行股票，导致公司间接控股股东中国信科直
接持有公司权益的股份比例变动触及 5%的整数倍，中国信科及其一致行动人烽火
科技持有公司股份合计超过 30%，具体情况如下：
变动前持股数量 变动后持股数量
股东名称 变动前持股比例 变动后持股比例
（股） （股）
中国信科 0 0 86,546,026 6.81%
烽火科技 494,097,741 41.71% 494,097,741 38.87%
合计 494,097,741 41.71% 580,643,767 45.68%
本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约。”的相关规定，中国信科已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之
日起 3 年内不进行转让，2024 年 12 月 27 日召开的 2024 年第四次临时股东大会非
关联股东已审议通过同意中国信科免于发出要约。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司将增加 86,546,026 股有限售条件流通股。本次发行前
后的股本结构变动情况如下：
股份类型 本次发行前（元/股） 本次发行后（元/股）
股份数量
股份占比 股份数量（股） 股份占比
（股）
非限售流通股 1,166,590,724 98.49% 1,166,590,724 91.78%
限售流通股 17,884,680 1.51% 104,430,706 8.22%
总股本 1,184,475,404 100.00% 1,271,021,430 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下
降，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险。
本次向特定对象发行股票为公司持续稳定扩大业务经营规模、推进发展战略
提供有力的资金支持，进而提升公司的持续盈利能力。
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有效缓解
公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行募集的
流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公
司总体现金流状况将得到进一步优化。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍为烽火科技。本次发行不会对公司现有治
理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方
面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等
有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（二）本次发行对公司未来经营情况的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资
金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进
公司主营业务的持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人、主承销商
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
保荐代表人：陆靖、金坤明
项目协办人：杜易娟
电话：020-66338888
传真：020-87553600
项目组其他成员：王露晓、江新语
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：沈国权
住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
经办律师：杨海峰、俞铖、任叶子
电话：021-20511000
传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
经办会计师：郭丽娟、赵臣
电话：010-85665858
传真：010-85665120
（四）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
经办会计师：郭丽娟、赵臣
电话：010-85665858
传真：010-85665120
名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吉争雄
住所：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路 6 号 704 房-2
经办会计师：张腾、林泽琼
电话：020-39391992
传真：020-39391992
特此公告。
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