金花企业（集团）股份有限公司
总经理工作细则
（2002 年 8 月 14 日第三届董事会第二次会议通过）
（2025 年 8 月 20 日第十届董事会第二十二次会议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关
规定，制定本细则。
第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务总监及其
他高级管理人员。
第三条 公司设总经理一名，其他经理人员若干名。
第四条 总经理由董事会提名委员会提议，由董事会聘任或者解聘，对
董事会负责。
第五条 其他经理人员由总经理提议，经董事会提名委员会考核并出具
意见，提请董事会聘任或者解聘。
第六条 经理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同。经
理人员连聘可以连任。
第七条 具有下列情形之一的，不得担任公司的经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人
员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第八条 经理人员实行年薪制，年薪额由董事会薪酬与考核委员会制定
标准并进行考核，由董事会决定。
第二章 经理人员的责任
第九条 公司经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第十条 经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下，不得同公司
订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司
利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商
业机会；
（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在其任职期间所获
得的涉及公司的机密信息；在其调职、离职的合理期间，不得泄露涉及公司
的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该等
信息：
（十三）在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的公司股份；
在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的公司的股份。
第十一条 经理及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权）
时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十二条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，
该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为人民币 10 万元以上（含 10 万元）到期债务未能清偿的民事
诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三章 经理人员的职权
第十三条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；（十）《公司章程》或董事会授予的
其他职权。
第十四条 总经理列席董事会会议。其他经理人员可以列席董事会会议。
非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。
第十五条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
实性。
第十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取职工会和职代会的意见。
第十七条 公司的经常性、业务性合同，且标的额在人民币 500 万元以
下的（不含 500 万元），由总经理签署。除非事先获得董事长或董事会的授
权，总经理不得代表公司签署有关投资、承包、贷款、担保合同及标的额 500
万元以上的经济合同。
第十八条 公司一次性采购价值 50 万元以上（含 50 万元）的设备、材
料可采用公开招标方式。发包造价 30 万元以上（含 30 万元）的工程，必须
采用公开招标方式。
第四章 经理办公会议
第十九条 公司实行经理办公会会议制度。经理办公会会议每月召开一
次，由总经理召集并主持。
总经理主持经理办公会。总经理因故不能主持会议时，可以指定一名其
他经理人员主持会议。
第二十条 有下列情形之一时，应立即召开经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有下列重大事项必须立即决定时：
对上述事项，总经理应在召开办公会议之前，指令有关职能部门编制两
个或两个以上预案供会议讨论决策。
（四）有突发性事件发生时。
第二十一条 经理办公会议由经理人员出席。董事会秘书、相关部门经
理、主管人员可以列席会议。
第二十二条 董事长或董事长授权的未兼任经理职务的董事可以参加经
理办公会议并代表董事会发布指示。
第二十三条 经理办公会议不实行表决制。
经理办公会议在保障出席人员和列席人员充分发表意见的前提下，由总
经理作出决定。如果总经理与具体分管业务的经理或部门经理就决定事项发
生严重分歧意见时，总经理应将会议讨论的详细情况报告董事长，由董事长
作出决定或者提请董事会决定。
第二十四条 经理办公会议应制作会议记录。会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；
（三）会议议程；
（四）会议发言要点；
（五）会议决定事项。
出席会议的经理人员和记录员可以在会议记录上签名。
第二十五条 经理办公会议记录是经理人员对其作出的决定承担责任的
重要依据。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司总经理办公室保存，保
存期五年。
第五章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第二十七条 本细则由董事会制定、解释和修订，并根据国家有关部门
或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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