华安证券股份有限公司
关于
安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇二五年八月
独立财务顾问声明与承诺
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”）受
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”或“上市公司”）委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意
见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经
审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义
务，在审慎核查各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上出具
的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供安孚科技股东及
有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
关公告，查阅有关文件。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《安徽安孚
电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳
集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股
交易方案简介 权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次
交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权；本次交易完成后，上
市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
经交易各方协商确定，安孚能源 31.00%股权的交易作价为 115,198.71
交易价格
万元。
名称 安徽安孚能源科技有限公司
主营业务 通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售
交
易 所属行业 “C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”
标 符合板块定位 □是 □否 √不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交 构成关联交易 √是 □否
易
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 □否
性
质 构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具
体情况如下：
截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为
为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好
协 商 ， 安 孚 能 源 31.00% 股 权 的 交 易 对 价 拟 定 为
徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基金，其有
限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国
其他需特别说明的事项
有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安
孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对
方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源
值相同；其余交易对方合计交易对价为 110,955.91 万
元，对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情
况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由
各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支
付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标
的公司 100%股权评估值和上市公司与交易对方确定
的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市公司
及全体股东利益。
（二）标的资产评估情况
标的公司安孚能源及其控股子公司亚锦科技的评估情况如下：
交易标的 评估或估值 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易 交易价格
基准日 其他说明
名称 方法 果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元）
安孚能源 2023-12-31 资产基础法 419,652.00 28.13% 31.00% 115,198.71 -
亚锦科技 2023-12-31 收益法 901,845.48 58.32% - - -
合计 - - - - - 115,198.71 -
注：以 2024 年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日为评估基准日，中联国信分别出具了
《加期资产评估报告》，根据中联国信出具的加期资产评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为加
期评估基准日，亚锦科技 100%股权评估价值为 918,354.15 万元，安孚能源 100%股权的评
估价值为 441,455.67 万元；以 2024 年 12 月 31 日为二次加期评估基准日，亚锦科技 100%
股权评估价值为 907,234.84 万元，安孚能源 100%股权的评估价值为 450,499.98 万元。上述
评估结果显示亚锦科技及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市
公司及全体股东利益的变化。本次重组标的资产的作价仍以 2023 年 12 月 31 日基准日的评
估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
新能源二
期基金
合计 19,003.68 96,195.03 115,198.71
经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司
支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与
本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权
比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：
单位：万元
对应安孚能源
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
合计 31.00% 115,198.71
截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为 419,652.00 万元，对应安孚
能源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好
协商，安孚能源 31.00%股权的交易对价拟定为 115,198.71 万元，对应安孚能源
一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府
投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源
股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基
金持有的安孚能源 1.01%股权的交易对价为 4,242.81 万元，对应安孚能源 100%
股权估值为 419,652.00 万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交
易对价为 110,955.91 万元，对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各
交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市
公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评
估值和上市公司与交易对方确定的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市
公司及全体股东利益。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
日前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价的 80%。上市公
上市公司第四届董事会第三
司 2023 年度利润分配及资本
定价基准日 十五次会议决议公告日，即 发行价格
公 积 转 增 股 本 方 案 、 2024 年
度现金红利分派方案已经实
施，发行价格相应调整为
发行数量
的比例为 16.26%（不考虑募集配套资金）
是否设置发行价格调整方案 √是□否
本次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至本次发行股份购
买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥
有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中
对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易
对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券
监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方张萍和钱树良已出具承诺：本人通过本
次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，在上述股份锁定期限内，本人取得的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺，
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人
持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限
内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照
前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次
交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，
锁定期安排
在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企
业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限
内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵
照前述锁定期进行锁定。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承
诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以
覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁
定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的
财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导
致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股
权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策
对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
（五）募集配套资金情况简要介绍
募集配套资金金额 发行股份 不超过 20,403.68 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资 使用金额占全
项目名称 金金额 部募集配套资
（万元） 金金额的比例
募集配套资金用途 支付本次交易现金对价 19,003.68 93.14%
支付本次交易中介机构费用 1,400.00 6.86%
合计 20,403.68 100.00%
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20
本次募集配套资金的发行期
定价基准日 发行价格 个交易日公司股票交易
首日
均价的 80%
本次募集配套资金总额不超过 20,403.68 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，本次向特定对象发行股票的数量
发行数量 为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上海证券交易所审
核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的
上市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司
锁定期安排
送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公
司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规
定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期
货法律适用意见第 12 号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易
时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末
净资产额、当期营业收入作为分母。2023 年 12 月 25 日上市公司召开股东大会，
审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源 8.09%股权的事项，
交易总对价为 27,712.70 万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。
根据经审计的上市公司 2022 年度财务报表、标的公司 2022 年度和 2023 年
度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源 8.09%股权的交易金
额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：
单位：万元
资产总额*收购 资产净额*收购
营业收入*收购
项目 比例与交易金额 比例与交易金额
比例
孰高 孰高
前次收购安孚能源 8.09%股权 51,251.01 27,712.70 27,272.04
本次收购安孚能源 31.00%股权 210,834.46 115,198.71 133,867.45
合计 262,085.47 142,911.41 161,139.49
上市公司对应财务数据 604,694.21 56,745.22 338,313.68
占比 43.34% 251.85% 47.63%
注：前次收购安孚能源 8.09%股权对应数据为安孚能源 2022 年度经审计相应财务数据。
经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方中，九格众
蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额的企业，新
能源二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团为曾持有公
司 5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，
关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东
已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
三、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
同意；
会议审议通过；
股东大会审议通过；
会议审议通过；
股东大会审议通过；
三次会议审议通过；
过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为九格众蓝、袁莉、华芳集团、
张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权。
截至本核查意见出具日，九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新
能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权已过户登记至上市公司名下，安孚
能源 31.00%股权交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产安孚
能源 31.00%股权。
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的
资产安孚能源 31.00%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）本次交易实施后续事项
支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分
公司和上海证券交易所办理股份登记及上市手续；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的
基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会
构成本次交易无法实施的重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过
户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
卢金硕 田之禾
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