安徽承义律师事务所
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易
之标的资产过户情况的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心 5 层 邮编：230022
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安徽承义律师事务所
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
（2024）承义法字第00098-28号
致：安徽安孚电池科技股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司
慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办
法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门
规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易
相关事项出具了（2024）承义法字第 00098 号《安徽承义律师事务所关于安徽
安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、（2024）承义法字
第 00098-6 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》至（2024）承义法字第 00098-23 号《安徽承义律师事务所关于安徽安
孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（十一）。
根据中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可(2025)1709 号），本次交
易己经中国证监会同意注册，本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易标
的资产过户情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出
具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性作出
任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备
核查和作出评价的适当资格。
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。
许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
承义法字第 00098 号《法律意见书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关
的含义。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易出具法律意见如下。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳
集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股
交易方案简介 权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次
交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权；本次交易完成后，上
市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
经交易各方协商确定，安孚能源 31.00%股权的交易作价为 115,198.71
交易价格
万元。
名称 安徽安孚能源科技有限公司
主营业务 通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售
交
易 所属行业 “C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”
标 符合板块定位 □是 □否 √不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交 构成关联交易 √是 □否
易
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 □否
性
质 构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具
体情况如下：
截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为
为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好
协 商 ， 安 孚 能 源 31.00% 股 权 的 交 易 对 价 拟 定 为
其他需特别说明的事项
徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基金，其有
限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国
有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安
孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对
方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源
值相同；其余交易对方合计交易对价为 110,955.91 万
元，对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情
况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由
各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支
付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标
的公司 100%股权评估值和上市公司与交易对方确定
的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市公司
及全体股东利益。
（二）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
新能源二
期基金
合计 19,003.68 96,195.03 115,198.71
经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司
支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与
本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权
比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：
单位：万元
对应安孚能源
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
合计 31.00% 115,198.71
截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为 419,652.00 万元，对应安孚
能源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好
协商，安孚能源 31.00%股权的交易对价拟定为 115,198.71 万元，对应安孚能源
一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府
投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源
股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基
金持有的安孚能源 1.01%股权的交易对价为 4,242.81 万元，对应安孚能源 100%
股权估值为 419,652.00 万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交
易对价为 110,955.91 万元，对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各
交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市
公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评
估值和上市公司与交易对方确定的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市
公司及全体股东利益。
（三）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
日前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价的 80%。上市公
上市公司第四届董事会第三
司 2023 年度利润分配及资本
定价基准日 十五次会议决议公告日，即 发行价格
公 积 转 增 股 本 方 案 、 2024 年
度现金红利分派方案已经实
施，发行价格相应调整为
发行数量
本的比例为 16.26%（不考虑募集配套资金）
是否设置发行价格调整方案 √是□否
本次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至本次发行股份购
买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥
锁定期安排
有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中
对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易
对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券
监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方张萍和钱树良已出具承诺：本人通过本
次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，在上述股份锁定期限内，本人取得的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺，
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人
持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限
内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照
前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次
交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，
在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企
业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限
内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵
照前述锁定期进行锁定。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承
诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以
覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁
定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的
财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导
致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股
权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策
对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
（四）募集配套资金情况简要介绍
募集配套资金金额 发行股份 不超过 20,403.68 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资 使用金额占全
募集配套资金用途 项目名称 金金额 部募集配套资
（万元） 金金额的比例
支付本次交易现金对价 19,003.68 93.14%
支付本次交易中介机构费用 1,400.00 6.86%
合计 20,403.68 100.00%
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20
本次募集配套资金的发行期
定价基准日 发行价格 个交易日公司股票交易
首日
均价的 80%
本次募集配套资金总额不超过 20,403.68 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，本次向特定对象发行股票的数量
发行数量 为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上海证券交易所审
核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的
上市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司
锁定期安排
送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公
司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规
定。
本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法
规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
同意；
过；
过；
会议审议通过；
股东大会审议通过；
会议审议通过；
股东大会审议通过；
三次会议审议通过；
过；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经完成所需
履行的批准和授权程序，具备实施标的资产过户的法定条件。
三、本次交易标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为九格众蓝、袁莉、华芳集团、
张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权。
截至本法律意见书出具日，九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和
新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权已过户登记至上市公司名下，安
孚能源 31.00%股权交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产安
孚能源 31.00%股权。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易涉及标的资产
安孚能源 31.00%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
四、本次交易实施后续事项
支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分
公司和上海证券交易所办理股份登记及上市手续；
金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
项；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础
上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成
本次交易无法实施的重大风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
件的规定；
序，具备实施标的资产过户的法定条件；
权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，前述后续事项
办理不存在实质性障碍。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为（2024）承义法字第 00098-28 号《安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》之签署页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
张 亘
陈家伟
二〇二五年八月二十一日
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