山东海化股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
目 录
第一章 总 则
第一条 为充分发挥山东海化股份有限公司（以下简称“公司”
）董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”）对公司财务信息、内部控制、
内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
、
证券交易所规则及公司章程等有关规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
公司证券部（投资者关系管理部）是审计委员会日常办事机构，负责
日常工作联络和会议筹备等工作。
第二章 审计委员会的设立与运行
第三条 审计委员会由三名不担任公司高级管理人员的董事组成，其
中包括两名独立董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经
验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会
计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会会议。主任委员在委员内选
举产生。
第七条 审计委员会委员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得
超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过
六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不
再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，由董事会根据相关规定补足委
员人数。
委员辞任导致审计委员会人数低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第八条 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面
的学习和培训，不断提高履职能力。
第九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支
持。公司证券部（投资者关系管理部）承担审计委员会的工作联络、会议
组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须予以配合。董事、
高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况
等。
第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上委员出席方可举行。
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，审计委员会
会议可以通过传真、电子邮件、电话或视频等通讯方式召开并作出决议，
由参会委员签字，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。如遇事态紧急，经全体委员一致同意，会议的召开也可不受前述时
限的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中对此作出记
载。
第十二条 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的
委员共同推举一名独立董事委员主持。
第十三条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议
事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形
成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。
独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独
立董事委员代为出席。
必要时，审计委员会可邀请公司其他董事、高级管理人员及其他相关
人员列席会议。
第十四条 审计委员会作出决议，应当经全体委员过半数通过。审计
委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回
避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会
议的委员、记录人应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，
保存期限为至少十年。
第三章 审计委员会的职责与职权
第十六条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律、行政法规、证券交易所规则、公司章程规定及董事
会授权的其他事项。
第十七条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计
委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先
决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
第十九条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关
内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交
董事会决议；
（五）负责法律、行政法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解
聘外部审计机构的其他事项。
第二十条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外
部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严
格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况
评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十一条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或
者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给经理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第二十二条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下
列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品
交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，
或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，
可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第
三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和
内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点
环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查
情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十四条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、
资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与
内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、
建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十五条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律、行政
法规、证券交易所规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）法律、行政法规、证券交易所规则及公司章程规定的其他职权。
第二十六条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律、行政
法规、证券交易所规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可
以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、证券交易
所规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披
露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、证券交
易所规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任
的建议。
第二十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
第二十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委
员共同推举的一名审计委员会委员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十九条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委
员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会委员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 审计委员会年度报告工作规程
第三十条 审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中，应当按照
有关法律、行政法规、证券交易所规则及公司章程要求，认真履行职责，
勤勉尽责地开展工作，维护股东及公司整体利益。具体工作规程如下：
（一）在上个会计年度结束后，根据公司年报披露安排，与年审会计
师事务所协商确定财务报告审计工作的时间安排；
（二）在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表并形
成书面意见；
（三）在年审注册会计师进场后，应加强与会计师的沟通，督促会计
师事务所在约定时限内提交审计报告，以书面意见形式记录督促的方式、
次数和结果，并由委员签字确认；
（四）在年审注册会计师出具初步审计意见后，应根据初步审计意见
再次审阅公司财务会计报表并形成书面意见；
（五）年度财务审计报告完成后，应进行表决并形成决议提交董事会
审核。同时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总
结报告。
第五章 附 则
第三十一条 本细则自董事会通过之日起生效，修改亦同。
第三十二条 本细则未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本公司章程的规定。本细则与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本公司章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本公司章程为准。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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