证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2025-029
江苏扬农化工股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
修订或制订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第
八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于增
加经营范围的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订或
制订部分公司治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，
拟取消监事会、修订《公司章程》及修订、制订相关公司治理制度，具体情况如
下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的说明
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。自股东大会通过修
订后的《公司章程》后，公司将不再设置监事会，公司监事自动解任，监事会的
相关职责由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应
废止。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整事项，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
修订前 修订后
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公 司 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [1999] 公 司 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [1999]
等七家发起人共同发起设立。 等七家发起人共同发起设立。
公司在扬州市工商行政管理局注册登记， 公司在扬州市数据局注册登记，取得营业
取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
为：91321000714092832H。 91321000714092832H。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的总经
理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
责人，以及由总经理提名董事会聘任的其他人 事会秘书，以及由总经理提名董事会聘任的其
员。 他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：农药及制剂的制造、加工（按批准证书、 围：农药及制剂的制造、加工（按批准证书、
生产许可证经营），危险化学品经营（按批准 生产许可证经营），危险化学品经营（按批准
证书经营）。精细化工产品的制造、加工；精 证书经营）。精细化工产品的制造、加工；精
细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自 细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务；单位 营和代理各类商品及技术的进出口业务；单位
后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相 后勤管理服务；农药登记试验，检验检测服务。
关部门批准后方可开展经营活动） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十八条 公司的发起人、认购的股份 第二十条 公司的发起人、认购的股份
数、出资方式和出资时间如下： 数、出资方式和出资时间如下：
…… ……
公司设立时发行的股份总数为
面额股的每股金额为 1.00 元。
第十九条 公司股份总数为 405,398,884 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 405,398,884 405,398,884 股，公司的股本结构为：普通股
股。 405,398,884 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
修订前 修订后
人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
份的活动。 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
修订前 修订后
三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定
的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
让给职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 日起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
所持有的本公司股份。 司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上股
人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
不受六个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 除外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
修订前 修订后
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法律、行政法规的规定。
修订前 修订后
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 连续一百八十日以上单独或者合计持有
予以提供。 公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起六十日内，请求人民法院撤销。 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
修订前 修订后
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事、董事向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
修订前 修订后
益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
承担的其他义务。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
任。 上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十条 公司应防止控股股东及其他 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
关联方通过各种方式直接或间接占用公司的 应当遵守下列规定：
资金和资源，公司不得以下列方式将资金直接 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控 合法权益；
股股东及其他关联方使用； （二）严格履行所作出的公开声明和各项
（二）通过银行或非银行金融机构向控股 承诺，不得擅自变更或者豁免；
股东及其他关联方提供委托贷款； （三）严格按照有关规定履行信息披露义
（三）委托控股股东及其他关联方进行投 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
资活动； 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有 （四）不得以任何方式占用公司资金；
真实交易背景的商业承兑汇票； （五）不得强令、指使或者要求公司及相
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； 关人员违法违规提供担保；
（六）中国证监会认定的其他方式。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
第四十一条 公司对控股股东所持股份 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 操纵市场等违法违规行为；
侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
产。 司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
第四十二条 若发生控股股东及其他关 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
联方违规资金占用情形，公司有权要求占用方 式影响公司的独立性；
依法制定清欠方案，并及时按照相关要求向证 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
修订前 修订后
券监管部门报告及公告。 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
第四十三条 公司董事、监事和高级管理 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
人员为“占用即冻结”机制的责任人，负有维 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
护公司资金和财产安全的法定义务。公司董 任。
事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员
在发现或知悉公司控股股东及其他关联单位
侵占公司资产后，第一时间通知董事会，董事
会将及时召开会议，确定责任并及时向证券监
管部门报告。
第四十四条 若发现公司董事、高级管理
人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直
接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管
理人员予以解聘；对负有严重责任的董事提请
股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法
机关追究刑事责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十八条 持有公司百分之五以上有 持有公司百分之五以上有表决权股份的
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 事实发生当日，向公司作出书面报告。
报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十五条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
修订前 修订后
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十六条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
事项； 三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
之三十的事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划； 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会可以授权董事会对发行公司债券
项。 作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
的百分之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的百分之 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
三十以后提供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
保对象提供的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 十的担保；
资产百分之十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 保对象提供的担保；
供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
凡不属于上述对外担保行为的，由董事会 资产百分之十的担保；
在职权范围内审议决定。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足六人时；
修订前 修订后
（一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 之一时；
三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
上股份的股东请求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
点为本公司住所地或董事会决定的其他地点。 本公司住所地或董事会决定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 便利。
东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第五十一条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 内按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开
将说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
修订前 修订后
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 的书面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
相关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 股东的同意。
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
形式向监事会提出请求。 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
意。 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 意。
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 审计委员会未在规定期限内发出股东会
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 向上海证券交易所备案。
备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
修订前 修订后
例不得低于百分之十。 所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 十。
第五十五条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十八条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
单独或者合计持有公司百分之三以上股 股东，有权向公司提出提案。
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 单独或者合计持有公司百分之一以上股
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
时提案的内容。 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
列明的提案或增加新的提案。 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
股东大会通知中未列明或不符合本章程 不属于股东会职权范围的除外。
第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
决并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 该股东代理人不必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
修订前 修订后
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 决程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制以外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
二个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第六十四条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 关法律、法规及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
修订前 修订后
第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东在委托书中未注明具
体投票指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。
修订前 修订后
第七十条 召集人和公司聘请的律师将 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
登记应当终止。 议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 授权原则，授权内容应明确具体。
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
修订前 修订后
第七十五条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 会议记录记载以下内容：
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 名或者名称；
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 高级管理人员姓名；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
比例； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 比例；
和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 和表决结果；
答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（六）律师及计票人、监票人姓名； 的答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （六）律师及计票人、监票人姓名；
他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存期限不少于十年。 保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
及证券交易所报告。 券交易所报告。
第八十条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
半数以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
修订前 修订后
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产百分之三十的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）股权激励计划； 期经审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过：
式；
修订前 修订后
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 表决权的股份总数。
例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
联股东的表决情况。 东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 公司董事会另行制定《关联交易规则》，
（一）关联股东或其他股东提出回避申请； 由股东会通过后实施。
（二）由董事会全体董事过半数通过决议
决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回
避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份
数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程
第八十、八十三条规定表决。
公司董事会另行制定《关联交易规则》，
由股东大会通过后实施。
修订前 修订后
第八十五条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决，当 股东会就选举董事进行表决时，当单一股
控股股东控股比例达到百分之三十时，应当采 东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到
用累积投票制。 百分之三十时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 行累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东会选举董
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
事、监事的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
公司董事会另行制定《累积投票制实施细 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
则》，由股东大会通过后实施。 况。
（一）董事提名方式和程序： 董事候选人提名方式和程序：
份百分之三以上的股东，可以书面形式提名董 股份百分之一以上的股东，可以书面形式提名
事候选人； 董事候选人；
以提案的方式提请股东大会审议。 并以提案的方式提请股东会审议。
（二）、监事提名方式和程序： 公司董事会另行制定《累积投票制实施细
份百分之三以上的股东，可以书面形式提名股
东代表监事候选人；
以提案的方式提请股东大会审议。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
修订前 修订后
第八十九条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决
决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网 第八十九条 同一表决权只能选择现场、
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
重复表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公司股 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后 提案的，新任董事在会议结束后立即就任。
立即就任。
修订前 修订后
第九十九条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后二个月内实施具体方案。 会结束后两个月内实施具体方案。
第一百五十六条 公司党委成员一般由 第一百零一条 公司党委设党委书记一
五至九人组成，设党委书记一名、党委副书记 名、党委副书记一名。
一名。
第五章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零五条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾五年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除 的；
其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
修订前 修订后
第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百零六条 非由职工代表担任的董
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的半 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
数。 一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产，挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 进行交易；
务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（八）不得擅自披露公司秘密； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 用该商业机会的除外；
不得将在担任董事期间知晓的公司核心机密 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
透露给董事的关联方、公司的竞争对手或潜在 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
竞争对手； 本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
程规定的其他忠实义务。 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
修订前 修订后
任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以 第一百一十条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 在两个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期 第一百一十一条 公司建立董事离职管
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
修订前 修订后
生效或者生效后，以及任期结束后的一年内仍 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 职报告尚未生效或者生效后，以及任期结束后
息。 的一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务时违 第一百一十四条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大第一百一十五条 公司设董事会，董事会
会负责。 由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独
立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十一条 董事会由九名董事组 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
成，设董事长一人，副董事长一人。 半数选举产生。
第一百一十六条 董事会设董事长一人，
副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
修订前 修订后
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
保事项、委托理财、关联交易等事项； 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（九）决定公司内部管理机构的设置； 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 报酬事项和奖惩事项；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
经理的工作； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会应当遵循有关 第一百一十九条 董事会应当遵循有关
法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关 法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
资产处置、对外投资、对外担保、关联交易的 资产处置、对外投资、对外担保、关联交易、
规定，按照下述资产处置、对内对外投资、贷 对外捐赠的规定，按照下述资产处置、对内对
款审批、对外担保等权限，认真履行审查和决 外投资、贷款审批、对外担保、对外捐赠等权
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 限，认真履行审查和决策程序；重大投资项目
业人员进行评审，并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
（一）资产处置：董事会具有单次不超过 股东会批准。
公司最近经审计的总资产的百分之三十的资 （一）资产处置：董事会具有单次不超过
产处置（收购、出售、置换和清理等）权限； 公司最近经审计的总资产的百分之三十的资
（二）对内对外投资：董事会具有单项投 产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；
资不超过公司最近经审计的净资产的百分之 （二）对内对外投资：董事会具有单项投
三十的投资权限； 资不超过公司最近经审计的净资产的百分之
（三）贷款审批：董事会具有单次贷款不 三十的投资权限；
超过公司最近经审计的净资产的百分之三十 （三）授信审批：董事会具有单次授信不
的贷款审批权限； 超过公司最近经审计的净资产的百分之三十
（四）对外担保：董事会在本章程规定范 的授信审批权限；
围内依法行使担保权限。 （四）对外担保：董事会在本章程规定范
公司在十二个月内连续对同一资产或相 围内依法行使担保权限；
关资产分次进行的处置、担保，分次进行的贷 （五）对外捐赠：董事会具有单次捐赠不
修订前 修订后
款审批或对外投资，以其在此期间的累计额不 超过四百万元的审批权限。
超过上述规定为限。 公司在十二个月内连续对同一资产或相
公司全体董事应当审慎对待和严格控制 关资产分次进行的处置、担保、捐赠，分次进
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的 行的授信审批、对外投资或者对外捐赠，以其
对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司 在此期间的累计额不超过上述规定为限。
不得因提供担保导致出现其他违反法律法规 公司全体董事应当审慎对待和严格控制
和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东 对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司
超过以上规定范围的重大事项，董事会应 不得因提供担保导致出现其他违反法律法规
当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行 和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东
评审，并报股东大会批准。 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
董事会审议关联交易事项时，应当关注交 超过以上规定范围的重大事项，董事会应
易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害 当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行
非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财 评审，并报股东会批准。
务顾问出具专项报告。 董事会审议关联交易事项时，应当关注交
易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害
非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财
务顾问出具专项报告。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）提议召开临时董事会；
会议； （二）主持股东会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 议；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董 （三）督促、检查董事会决议的执行；
事长行使下列职权： （四）在董事会闭会期间，董事会授权董
资产的百分之五的资产处置（收购、出售、置 1、批准单次不超过公司最近经审计的总
换和清理等）； 资产的百分之五的资产处置（收购、出售、置
资产的百分之十的对内对外投资； 2、批准单项不超过公司最近经审计的净
资产的百分之十的贷款； 3、批准单次不超过公司最近经审计的净
资产的百分之六的对外担保； 4、批准单次不超过公司最近经审计的净
在董事会闭会期间连续对同一资产或相 资产的百分之六的对外担保；
关资产分次进行的处置、分次进行贷款或对外 5、批准单次不超过一百万元的对外捐赠。
投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规 在董事会闭会期间连续对同一资产或相
定为限； 关资产分次进行的处置、分次进行贷款、对外
董事长行使上述职权不应超过董事会的 不超过上述规定为限；
职权范围。 6、董事会授予的其他职权。
董事长行使上述职权不应超过董事会的
职权范围。
修订前 修订后
第一百一十九条 董事会每年至少召开 第一百二十二条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决 第一百二十三条 代表十分之一以上表
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 会，以及本章程规定的其他情形，可以提议召
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决 第一百二十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式 第一百二十八条 董事会决议表决方式
为举手表决方式，但如有两名以上董事要求以 为举手表决方式，但如有两名以上董事要求以
记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方 记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方
式表决。 式表决。
董事会临时会议可以不经召开会议而通 董事会临时会议可以不经召开会议而通
过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议 过书面决议。经公司章程规定的通过决议所需
所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董 人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签
事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、 署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄
邮寄或者传真方式进行。当半数以上独立董事 或者传真方式进行。当半数以上独立董事或半
或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用 数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面
书面决议的方式时，则董事会应当召开会议。 决议的方式时，则董事会应当召开会议。
通过书面决议方式召开的临时董事会会 通过书面决议方式召开的临时董事会会
议，须符合下列条件： 议，须符合下列条件：
（一）符合公司章程的规定预先通知； （一）符合公司章程的规定预先通知；
（二）保障董事充分表达意见； （二）保障董事充分表达意见；
（三）其议题必须是事务性的； （三）其议题必须是事务性的。
（四）所拟讨论的议题不能超过四个。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事 第一百二十九条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
修订前 修订后
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
该次会议上的投票权。 在该次会议上的投票权。
第三节 职工代表董事
第一百三十二条 公司设职工代表董事
一名，由公司职工通过职工代表大会选举产
生。
第四节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
修订前 修订后
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特
别职权：
修订前 修订后
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
修订前 修订后
第五节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为五
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
董事会成员中的职工代表董事可以成为
审计委员会成员。
第一百四十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
董事会另行制定《审计委员会议事规则》。
修订前 修订后
第一百四十四条 公司董事会设置战略
与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。
董事会另行制定《战略与可持续发展委员
会议事规则》《提名委员会议事规则》
《薪酬与
考核委员会议事规则》。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
修订前 修订后
第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名，由 第一百四十七条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由总经理提名，
解聘。 董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他 事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他
人员为公司高级管理人员。 人员为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条关于不 第一百四十八条 本章程关于不得担任
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
员。 于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际 第一百四十九条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会负责， 第一百五十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩， （八）制定公司职工的工资、福利、奖惩
决定公司职工的聘用和解聘； 方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据公司生产经营的实际情况，总 （十）根据公司生产经营的实际情况，总
经理有权批准单次不超过公司最近经审计的 经理有权批准单次不超过公司最近经审计的
总资产的百分之三的资产处置（收购、出售、 总资产的百分之三的资产处置（收购、出售、
置换和清理等）；有权审批单次贷款不超过公 置换和清理等）；有权批准单项不超过公司最
修订前 修订后
司最近经审计的净资产的百分之五的贷款。涉 近经审计的净资产的百分之五的对内对外投
及关联交易的，按公司《关联交易规则》的专 资；有权审批单次贷款不超过公司最近经审计
项规定执行。 的净资产的百分之五的授信；有权审批单次不
公司在十二个月内连续对同一资产或相 超过五十万元的对外捐赠。涉及关联交易的，
关资产分次进行的处置、分次进行的贷款审 按公司《关联交易规则》的专项规定执行。
批，以其在此期间的累计额不超过上述规定为 公司在十二个月内连续对同一资产或相
限。 关资产分次进行的处置、分次进行的贷款审
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 批，以其在此期间的累计额不超过上述规定为
总经理列席董事会会议。 限。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理工作细则包括 第一百五十三条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 高级管理人员执行公 第一百五十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第一百条关于不
修订前 修订后
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会
由五名监事组成，其中股东代表监事三人，公
司职工代表监事二人。监事会设主席一人，由
全体监事过三分之二选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
修订前 修订后
监事会中的职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（九）审查重大关联交易协议；检查重大
关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；
必要时，就重大关联交易事项专门发表意见；
（十）审查变更募集资金投资项目并发表
意见；
（十一）列席董事会会议；
（十二）要求公司高级管理人员、内部审
计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答
所关注的问题；
（十三）向股东大会报告监事履行职责的
情况、绩效评价结果；
（十四）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百五十条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经三分之二以上监事通
过。
修订前 修订后
第一百五十一条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存十年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 公司在每一会计年度 第一百六十条 公司在每一会计年度结
结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 束之日起四个月内向江苏证监局和上海证券
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 上半年结束之日起两个月内向江苏证监局和
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 上海证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
和证券交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账 第一百六十一条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利 第一百六十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十以上的，可以不再提取。 本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
修订前 修订后
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司利润分配的决策 第一百六十三条 公司利润分配的决策
程序和机制： 程序和机制：
（一）公司进行利润分配时，应当由公司 （一）公司进行利润分配时，应当由公司
董事会先制定分配方案，再提交公司股东大会 董事会先制定分配方案，再提交公司股东会进
进行审议。董事会在决策和形成利润分配方案 行审议。董事会在决策和形成利润分配方案
时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言 时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 面记录作为公司档案妥善保存；
存； （二）董事会审议现金分红具体方案时，
（二）董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要
件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （三）股东会对现金分红具体方案进行审
（三）股东大会对现金分红具体方案进行 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题；
题； （四）公司年度盈利且累计未分配利润为
（四）公司年度盈利且累计未分配利润为 正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应
正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，
的确切用途及使用计划等事项进行专项说明， 经独立董事专门会议审议通过后提交股东会
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并 审议，并及时披露；
及时披露； （五）公司应在定期报告中披露现金分红
（五）公司应在定期报告中披露现金分红 政策的制定及执行情况；
政策的制定及执行情况； （六）公司应当严格执行公司章程确定的
（六）公司应当严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东会审议批准的现金分
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营
分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经 环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润
或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利 分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应
润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策 由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 形成书面论证报告并经独立董事专门会议审
修订前 修订后
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提 议后提交股东会特别决议通过。
交股东大会特别决议通过。
第一百六十六条 公司股东大会对利润 第一百六十五条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥 第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 加公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 使用资本公积金。
二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十八条 公司实行内部审计制 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十九条 公司内部审计制度和 第一百六十九条 内部审计机构向董事
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 会负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
修订前 修订后
告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证 第一百七十三条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司的通知以下列形 第一百七十八条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出。 （四）以传真/电子邮件方式发出。
第一百七十八条 公司召开董事会的会 第一百八十一条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、传真或以邮件方式进行。 议通知，以专人送出、邮件、传真或者电子邮
件方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真或以邮件方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的， 第一百八十二条 公司通知以专人送出
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
公告刊登日为送达日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
修订前 修订后
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 仅因此无效。
第一百八十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并 第一百八十七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披 债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报
露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 债权人自接到通知之日起三十日内，未接
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方 第一百八十八条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相 第一百八十九条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露 权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊
报刊上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资 第一百九十一条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指 日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书 指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本应不低于法定的 保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
修订前 修订后
第一百九十二条 公司依照本章程第一
百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百 第一百九十七条 公司有本章程第一百
九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章 九十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
修订前 修订后
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 依照前款规定修改本章程或者股东会作
通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百 第一百九十八条 公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 日起十五日内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行 第一百九十九条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之 第二百条 清算组应当自成立之日起十
日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司 日内通知债权人，并于六十日内在公司指定信
指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财 第二百零二条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
修订前 修订后
请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算 第二百零三条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于 第二百零四条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第二百条 有下列情形之一的，公司应当 第二百零六条 有下列情形之一的，公司
修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零四条 释义 第二百一十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
的比例虽然不足五十，但依其持有的股份所享 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他 第二百一十二条 本章程以中文书写，其
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
修订前 修订后
时，以在江苏省扬州工商行政管理局最近一次 歧义时，以在扬州市数据局最近一次核准登记
核准登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十三条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程附件包括股东大 第二百一十五条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 会议事规则和董事会议事规则。
则。
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其
他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整
等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款
不变。本次《公司章程》的修订需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过
后生效。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续登记备案等相
关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。
三、修订、制订部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟修订、
制订部分公司治理制度，具体如下表：
是否提交
修订
序号 制度名称 股东大会
情况
审议
董事工作津贴与报酬制度（更名前：董事、监事工作
津贴与报酬制度）
上述第 1-8 项制度需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之
日 起 生 效 。 制 订 、 修 订 后 的 12 项 制 度 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二五年八月二十二日
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