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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，实现对无锡锡南科技股份有限公司（以下
简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件以及《无锡锡南科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特决定设立无锡锡南科技股份有限公司董事会审计
委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制订《无锡锡南科技股份
有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”、“本细则”）。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，
不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 委员会由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士（会计
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会成员中的职工代
表可以成为委员会委员。
第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提
名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，审计委员会
的主任委员应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员由董事会任命
产生。
第七条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职
期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》
或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职
或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第九条 委员会人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委
员人选。在委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本工作细
则规定的职权。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职责是：
（一）行使《公司法》规定的监事会职权；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度及重大关联交易；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
委员会的提案提交董事会审查决定。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定以及《公
司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验
第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、深交所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以
要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向
审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监
管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内
审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、深交所其他相关规定、《公司章程》或者股东
会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计委员会发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第四章 决策程序
第二十条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，组织提供公司
有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息的情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大交易事项
是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会
议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
审计委员会会议文件应随会议通知分别提前 10 日（定期会议）和 3 日（临
时会议）同时送达全体委员及相关与会人员。但经全体委员一致同意，可以豁免
前述通知期。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员
因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事
项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董
事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会
会议并提供必要信息。
第二十七条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十九条 审计委员会会议应当有记录，委员会会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司
董事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第三十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第三十四条 本细则所称“以上”、“以下”、“以前”，均含本数；“低
于”不含本数。
第三十五条 本细则解释权归公司董事会。本细则及其修订自公司董事会审
议通过之日起生效并实施。
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