无锡锡南科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和激励机制，
保护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件及《无锡锡南科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、忠实和勤勉义务。独立董
事应当按照《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容，切实维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
本款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设审计、提名与薪酬等专门委员会的，独立董事应当在前述
两个专门委员会成员中过半数，并担任召集人；审计委员会应由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。不得存在下列
不良记录：
司法机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交
所认可的独立董事资格证书；
（七）法律、行政法规、部门规章、深交所上市规则以及《公司章程》规
定的其他条件；
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女及主要社会
关系人（主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）交易所认定不具有独立性的其他人员
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和变更
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十二条 公司提名与薪酬委员会应当对提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第十条规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连任时间不得超过6年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第（一）、（二）项规定关于董事任职资格
及独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内
完成补选。
第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞任。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞任报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以
披露。
如因独立董事辞任导致公司董事会及专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的履职
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十九条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该
专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十
六条、第十七条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十一条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下
列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）作为独立董事及专门委员会委员审议事项的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事专门会议
第二十六条 公司证券部应将独立董事专门会议文件随会议通知提前 3 日
送达全体独立董事。但经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期。
第二十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
第二十八条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举
行，独立董事因故不能出席，可书面委托其他独立董事代为表决；每一名独立
董事有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。因
独立董事回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议
主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托
事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签
署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第三十一条 会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第三十二条 独立董事专门会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事和记录
人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10
年。
第三十三条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提
交公司董事会。
第六章 公司应当为独立董事提供必要的履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前一日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第四十一条 本制度所称“以上”“以下”“内”，均含本数；“超过”
不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会拟定并负责解释；本制度经股东会审议
通过后生效并实施，修改时亦同。
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