无锡锡南科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事
会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件以及《无锡锡南科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定《无锡锡南科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（以
下简称“本工作细则”或“本细则”）。
第二章 董事会秘书的聘任
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。
第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书
应由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员
担任。
第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任
该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易
所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工
作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第九条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，
并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履
行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时通知股东并报告深圳证券交易所，
说明原因并公告。
第十二条 董事会有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规
则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重
大损失的。
第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
第十四条 董事会秘书离任时，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书在离任时应签
订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第十五条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。
第十六条 公司应当原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第十七条 董事会秘书对公司董事会负责，应当履行下列职责：
（一） 信息披露管理事务
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
议、独立董事专门会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字确认；
深圳证券交易所报告并公告；
交易所有问询；
其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
《创业板上市规则》《创业板规范指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
他职责。
（二）公司治理机制建设
董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（三）股权管理事务
董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
定；
第十八条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，
对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（十一）应公平对待所有股东；
（十二）及时了解公司业务经营管理状况；
（十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（十四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实和勤勉
义务。董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。
第二十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或本细则第十六条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与深圳证
券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、
工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、总经理及其他高级管理
人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。对于
董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第二十二条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
以向公司董事会以及深圳证券交易所报告。
第二十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。
第四章 附 则
第二十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本细则所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”不含本
数。
第二十七条 本细则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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