无锡锡南科技股份有限公司
第一条 为规范无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《无锡锡南科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规，结合公司实际情况，制订
本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员的离职管理。
第三条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高
级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提
交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。
董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事
会收到辞职报告时生效。公司收到董事、高级管理人员的辞职报告应及时披露。
除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所相关规定
及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第四条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》
规定不得担任上市公司董事、高级管理人员情形的，相关董事、高级管理人员应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期
间出现被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，公
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除
外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应当按照本制
度规定妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，向董事会办妥所有移交手续，
确保公司业务的连续性。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束后 3 年内仍然有效，未经公司股东会同意，不得与本公司订
立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项等。对正在处
理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键
节点及后续安排，协助完成工作过渡。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺等。
董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，
仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。
若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。
第八条 已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第九条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离
职后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和审计委
员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职
后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，
仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权
性质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定及
本人持股承诺。
第十三条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未
尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离
职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第十四条 公司总经理离职的，应综合适用本制度及《总经理工作细则》。
第十五条 本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的最新规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效。
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二〇二五年八月
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