浙江佐力药业股份有限公司
董事、高级管理人员所持股份变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律、法规、规范性文件，以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自
然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。
公司董事、高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所
持公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份，公司董事和高级管理人员从事
融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守
本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、常务副总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等由《公司章程》规定并由董事会聘任的公司经营管理层
成员。
第四条 董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖公司股票行为的申报
第五条 董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司
章程》的，董事会秘书应当及时以书面形式通知拟进行买卖的董事和高级管理人
员，并提示相关风险。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请将相关人员所持股份
登记为有限售条件的股份。
第七条 董事、高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过
出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）另有规定的除外。
第八条 董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券交易所和登
记结算公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份
信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户信息、离任职时间等）：
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所及登记结算公司要求的其他时间。
第九条 公司及董事、高级管理人员应当保证其向证券交易所和登记结算公
司申报数据的真实、准确、完整、及时，同意证券交易所及时公布相关人员持有
本公司股票及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事和高级管理人员及其近
亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）股份管理相关信息进行确认，并及
时反馈确认结果。
第三章 买卖所持公司股票的一般原则和规定
第十一条 公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不
得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其
所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持股票不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第十三条 董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算
其当年可转让股票的数量。
第十四条 董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加时，本年
度可转让股票数量可同比增加。
第十五条 董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条
件后，可委托公司向证券交易所和登记结算公司申请解除限售。
第十六条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券交易所将其申报数据
资料发送登记结算公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本
公司股份予以锁定。
第四章 禁止买卖公司股票期间
第十七条 董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后 6 个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺
期内的；
（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第十八条 董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、
收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。对于多次买入的，以最后一次买入的时点作为 6 个月卖出禁止期的起算
点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时点作为 6 个月买入禁止期的起算点。
第十九条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司的股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在
决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第二十条 董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
二十一条的规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十一条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十
条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一
为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。
发现违法违规的，及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十二条 董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披
露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
董事、高级管理人员按照前款规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持
计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
第二十三条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、证券
交易所相关规定的说明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 董事、高级管理人员需减持本公司股票的，应严格遵循中国证
监会、证券交易所等相关规定。董事、高级管理人员减持本公司股票应当在该事
实发生之前至少十六个交易日将减持计划（其中每次披露的“减持时间”不得超
过 3 个月）以书面方式向董事会办公室提出申请，并填写《董事、高级管理人员
计划买卖本公司股票申请表》。董事会秘书根据相关规定核查是否可以售出，如
核查通过，董事会将按照相关规定在申请人首次卖出的十五个交易日前向证券交
易所报告并预先披露申请人减持计划。
减持计划应当至少包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）证券交易所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
董事、高级管理人员减持完毕当日或减持时间区间届满日，需填写《董事、
高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表》，并向公司董事会报告。在事
实发生 2 个交易日内，公司董事会向证券交易所申报，并在证券交易所指定网站
进行公告。
董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知
后的 2 个交易日内告知公司董事会予以披露。披露内容应当包括但不限于拟处置
股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十五条 董事、高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司董事会
应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 处 罚
第二十七条 董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或
其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事
会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关
监管部门处罚。
第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有
关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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二〇二五年八月十八日
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