浙江佐力药业股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)
董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司章程指引》、
市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件和《浙江佐力药业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞职、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比不
符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离
职。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
职向董事会提交书面辞职报告，除另有规定外，董事会收到辞职报告之日辞职生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和
办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》
《公司章程》规定的
不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员的，或出现法律法规、深圳证券交易所规定的其他
不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当在该事实发生之日起
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确
认书等相关文件。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前
述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
任期结束后的 2 年之内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该
秘密成为公开信息，其与公司之间约定的同业竞争限制等义务应当严格履行。董
事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上
市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他
损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限
于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、
预期利益损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小投资者权益。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、
《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责制订、修改和解释。
第二十条 本制度自董事会审议通过之日生效并实施。
浙江佐力药业股份有限公司
二〇二五年八月十八日
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