浙江佐力药业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件及《浙江佐力药业股份有限公司章程》
（以下称“
《公司章程》”）的有
关规定，制定本工作制度。
第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《公司章程》及
本工作制度的有关规定。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第五条 董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第六条 董事会秘书应当由公司董事、常务副总经理、副总经理、财务负责
人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。但必须保证其有足够的精力
和时间承担董事会秘书的职责。
拟聘任的董事会秘书除应符合法律、法规及《公司章程》关于高级管理人员
的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关
的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任
能力与从业经验。
第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德及取得证券交
易所认可的具备任职能力的相关证明。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》相关条款规定的不得担任高级管理人员情形之一的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措
施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限
尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事
会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报
告。
第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作制度第七条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股
东造成重大损失的。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会和审计委员会的
离任审查，并在审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成前述报告和公告义务的，或者未完成上述离任审查和工
作交接的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书离任前，应当提交董事会秘书
离任履职报告书。
第三章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）组织制订并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）负责公司内幕信息知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证真实情况，督
促董事会及时披露或澄清，回复证券交易所问询。
第十三条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员进行证券法律
法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；
（六）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规
定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（七）积极推动公司承担社会责任。
第十四条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
（四）负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）其他公司股权管理事项。
第十五条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十六条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》，做出
或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第十七条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。
第十八条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书为履
行职责有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第四章 附则
第二十一条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序和修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本工作制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本工作制度由公司董事会审议通过后生效并实施。
浙江佐力药业股份有限公司
二〇二五年八月十八日
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