中南红文化集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确中南红文化集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决
策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票
上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”
）及《中南红文化集团股份
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）等有关规定，制定本
规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，
且至少包括一名会计专业人士。公司设董事长一人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十六）审议除需由股东会批准以外的担保事项，并且须经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董
事三分之二以上同意；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有
关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不
知悉为由推卸责任。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任
董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形；
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会等机构审议董
事受聘议案的时间截止起算。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的
有关规定。
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业
道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）本规则第六条规定的不得担任上市公司董事、高级管
理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董
事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，及时向证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事
会等有关主体及时回复证券交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则
及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、证
券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代
行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的
任职条件参照本规则第十一条执行。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解
聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时说明原因并公
告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关
文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务
直至有关信息公开披露为止。
第十六条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助
其处理日常事务。
第十七条 公司董事会根据股东会的决议设立战略、提名、
审计、薪酬与考核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对
董事会负责。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十八条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，其中审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，其中审
计委员会的召集人应为会计专业人士。各委员任期与董事会任期
一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定
补足委员人数。
第十九条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。其中，审计委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会
议。
第二十条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有
关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的
无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的
委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员
会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相
关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十二条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 董事会议案
第二十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议
案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、独立
董事（经全体独立董事过半数同意）或者审计委员会在其提议召
开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不
相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由
各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十四条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事、独立董事（经全体独立董事过半数同意）或者审计委
员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他
向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘
书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案
人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，
提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定
是否列入审议议案。
第二十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列
方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织
拟订后由董事长向董事会提出。
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同
总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。
（三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保
或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担
保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，
董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向
董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董
事会发表独立意见。
第二十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，
由总经理负责拟订并向董事会提出。
第二十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理
人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
第三十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意，独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第三十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召
集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第三十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十六条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日期；以传
真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送
达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；
被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复
日期为送达日期。
第三十七条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况
时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议
题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据）。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两
次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事会应
当作出书面说明并向证券交易所报告。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，审慎地书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十一条 董事会会议及专门委员会会议以现场召开为原
则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第四十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，以正常合理
的谨慎态度勤勉行事，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表明确意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，
应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过
第四十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事
会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的
董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司
档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存
期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有 1 张表决票外，
亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一
栏中注明“受某某董事委托投票”
。
第四十六条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应
当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票
传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。采取电子
邮件方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的
要求在发送截止期限之前将表决票发送至指定邮箱，逾期发送的
表决票无效。
第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）法律法规或《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在
宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十条 除本规则第四十七条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，应当取得出席会议的三分之二以上董事的同意，并经全
体独立董事的三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
第五十一条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权
行事，不得越权形成决议。
第五十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议，若依据相关规定需要注册会计师出具审
计报告的，应在注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项
做出决议。
第五十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第五十四条 二分之一以上的与会董事或两名独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第五十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议应当进行全程录音。
第五十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。董事会秘书应当安排
董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）
。
第五十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。除会议记录外，董事
会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第五十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事
对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董
事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第六十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第十一章 议事规则的修改
第六十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规
则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定
并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项
与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相
抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第六十四条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性
文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第六十五条 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。
第十二章 附 则
第六十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实
施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要
求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长
可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。
第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数，“不
满”
、“过”
、“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第六十八条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公
司章程》等规范性文件的有关规定执行。本规则与法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第六十九条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，
公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
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