中南红文化集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中南红文化集团股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规和公司
章程的规定，制订本规则。
第二条 股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内
行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准公司章程规定的应由股东会审议批准的担保、
对外投资、关联交易等事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个
人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东会议事规则等规
定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
其中股东会审议上述第（五）项担保事项时，应经出席股东会的
其他股东所持表决权三分之二以上通过。
第六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下
列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足法定最低人数或公司董事总数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形
式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第九条 本公司股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股东会现场会议地点的选择应当便于股东参加。股东会通知
发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之
前发布通知并说明具体原因。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票
服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行
验证所得出的股东身份确认结果为准。
第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公
司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）根据证券交易所规定对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时
召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披
露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前，以公告的方
式将会议召开的时间、地点和审议的事项通知各股东；临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表
意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知
时披露。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、
高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第二十三条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 2 个工作日公告并说
明原因。
第五章 股东会的召开
第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决
权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第二十七条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第二十九条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当
向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有
下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法
辨认的；
（二） 传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交
的委托书签字样本明显不一致的；
（三） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有
其他明显违反法律、法规和公司章程有关规定的情形。
第三十二条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明
委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司
章程规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，
由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提
出建议或者质询，相关董事、高级管理人员应当对中小股东的质
询予以真实、准确的答复。
第三十九条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依
法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（1）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名
称）、股东代码、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东
或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
（2）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议
主持人同意可以适当延长；
（3）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两
次；
（4）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝
或制止其发言。
第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经
理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形
之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十一条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定
是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间
安排决定暂时休息时间。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第四十三条 股东会应当对所议事项制作会议记录，会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理
出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为十年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
董事会的工作报告；
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
公司年度报告；
除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十九条 股东会审议公司关联交易事项时，关联股东可
以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产
生的原因等向股东会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不
应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中
作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并
在决议公告中予以披露。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规
的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系
的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得
以任何方式干预公司的决定。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的二分之一或三分之二（具体依照相关法律
法规及公司章程规定的执行）以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东
代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十条 股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该
交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由公司独立董事专
门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
第五十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提
名人提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会
向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
（二）合并或单独持有公司百分之一以上股份的股东可以向
公司董事会提出董事候选人。
（三）公司董事会、合并或单独持有公司百分之一以上股份
的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名委
员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所对
独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股
东会选举。
董事候选人在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控
股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况
进行说明。
第五十二条 股东会在选举两名及以上的董事进行表决时，
应当采取累积投票制；股东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是指股
东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数
依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提出
关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日
前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事候选
人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应
尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第五十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上
不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第五十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 股东会提供网络投票方式的，应当安排在证券
交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络或者其他
方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及网络表决方式所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第五十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。
股东会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实
体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第六十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
公司章程的规定在会议结束之后立即就任。
第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
第七章 会后事项
第六十五条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表
决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保
管。
第六十六条 董事会秘书负责股东会会议决议等的信息披
露事务。
第六十七条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参
加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。
如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其
法律责任。
第八章 规则的修改
第六十八条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会
修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁
布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法
律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规
定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第六十九条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件
要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 则
第七十条 公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关
规定进行信息披露，具体事宜由董事秘书负责。
第七十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。
第七十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”
、“多于”不含本数。
第七十三条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公
司章程》等规范性文件的有关规定执行。本规则与法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第七十四条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，
公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效。
第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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