中南红文化集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中
小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制
定本办法。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人
发生的转移资源或义务的事项。公司进行关联交易，应当保证关
联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不
得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均
应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该关联交易
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事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利，必要时应聘请专业机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人
（或者其他组织）
：
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
事、监事和高级管理人员；
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
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内，存在第二、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）
，为公司的关联人。
公司与本条第二款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联
关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、高级管理人员的除外。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
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（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方
法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商
定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利
润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并
在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格
及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础
上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交
易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时
间支付。
（二）公司财务部门和内部审计部门应对公司关联交易的市
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场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 除提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
第九条 除提供担保外，公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会批准后生效并及
时披露。
第十条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额在
的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一
年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无
保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
超过六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产
由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事
项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或
者评估：
（一）本制度第十八条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定
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各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前
款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以
额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
第十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等
业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第八条、第
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九条、第十条的规定。
第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易
的，若导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定；
未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例
计算的相关财务指标，适用本制度第八条、第九条、第十条的规
定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财
务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让
或者出资金额，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定。
第十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作
为交易金额，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定。
第十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其
他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当
按照本制度第十四条的标准，适用本制度第八条、第九条、第十
条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经
营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
第十七条 公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，应
当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条或者第十条的
规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
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存在股权控制关系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事
项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的
真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，根据充
分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不
清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题。
第十八条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适
用本制度第八条、第九条、第十条进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，
公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，
履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将
每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预
计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行
超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
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的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内
容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联
人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门
审批文件（如有）
、中介机构意见（如适用）等。
第二十条 依据法律、行政法规、部门规章、证券交易所股
票上市规则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审
批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十一条 董事会对应当披露的关联交易应当经公司全
体独立董事过半数同意，并经独立董事专门会议审议通过。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判
断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易直接提交股东会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
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法人（或者其他组织）
、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
员；
管理人员的关系密切的家庭成员；
独立的商业判断可能受到影响的人士。
（二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权：
或间接控制的；
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法
人（或者其他组织）任职；
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倾斜的法人或自然人。
第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要
求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管
部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人
员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议就关联交易的必要性、定价公
允性等进行说明；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项直接提交股东会审议。
第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向
股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行
审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联
股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东
所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公
司章程和股东会议事规则的规定表决。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，应当按照
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规定履行关联交易信息披露义务及履行审议程序，并可以向深圳
证券交易所申请豁免按照本制度第十条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式）
，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利
率，且公司无相应担保。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予
按照本章规定履行相关义务，但属于法律法规、规范性文件、公
司章程等规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联
人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第
三款第 2 项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第五章 附 则
第二十七条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股
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份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议
或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视
同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公
司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条
提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十八条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”
、“过”
不含本数。
第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由
董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司
章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
中南红文化集团股份有限公司董事会
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