中南红文化集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度
第一章 总 则
第一条 根据《公司法》《证券法》
《上市公司监管指引第8
号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法
规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止控
股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，进一步维护公
司全体股东和债权人的合法权益，建立起中南红文化集团股份有
限公司(以下简称“公司”)防范控股股东、实际控制人及其关联
方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关
联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有
法定义务。公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和
公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益
和股东的合法权益。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占
用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控
制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的
资金占用；非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联
方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、
实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或
间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、
实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商
品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资
金。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，
公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的
子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则
第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各
种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司
章程》及《关联交易管理办法》等规定，实施公司与控股股东、
实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营
环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，
不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营
性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、
资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他
股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”
，不包括由
控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活
动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联
交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交
易管理办法》以及《公司章程》进行决策和实施。公司与控股股
东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程
必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正
常的经营性资金占用。在向公司控股股东及其关联方划款或开具
票据时，公司财务部门及相应流程审批人员应认真、严格审查相
应的审批文件，如无审议审批文件或划款、开票申请与审议审批
文件不符的，财务部门不得划款或开具票据，并及时将该等情况
向董事长、董事会秘书、财务总监报告。
第十条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及
关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审议及审批程序，
签订使用协议，收取合理的使用费用。
第三章 责任和措施
第十一条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及关联方
的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资
金长效机制的建设工作。
第十二条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第
一责任人。
第十三条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、
总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照
有关法规和《公司章程》
《董事会议事规则》《总经理工作细则》
的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股
股东、实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权
限的关联交易，应当提交股东会审议。
第十五条 公司财务管理中心、内审管理中心应定期对公司
及下属子公司进行检查，就公司资金、财务、业务往来中的异常
情况进行重点核实，上报与控股股东、实际控制人及关联方非经
营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方
的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公
司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采
取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实
际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向当地证监局
和深圳证券交易所报告和公告，并及时对控股股东、实际控制人
及关联方采取法律诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结
其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总
监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，提请相关机构、人员对负有严重责任的董事、高级管理人
员提起罢免程序。具体按照以下程序执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占或疑似侵占公司资产2
日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；报告内
容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产名称、占用资产
位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的情节等。
（二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书
面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股
股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
（三）若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务总
监书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告审计委员会，由
审计委员会召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期
限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回
避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关免职等处分决
定后应提交公司股东会审议。董事会秘书应协助审计委员会、召
集人履行召开董事会临时会议的各项事宜。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿
通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法
部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在
公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关
处分文件。
（五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期
限到期后 20 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还
侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”
或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以
股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原
则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关
联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人
及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以
下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利
于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投
入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面
净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，
并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应
当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意
见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问
报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联
方股东应当回避投票。
第十九条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，
依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公
告。
第二十条 董事长、主管会计工作的公司负责人、会计机构
负责人对报送的控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇
总表、关联交易情况汇总表签字确认，汇总表经签字确认后应立
即提交董事会秘书。
第二十一条 公司董事长、财务总监、董事会秘书在发现公
司出现或疑似出现资金、资产、资源被控股股东及其关联方违规
占用的情况时，可以对该等情况进行调查核实；必要时可以聘请
第三方机构对该等情况进行调查确认，因此产生的费用由公司承
担。
第四章 责任追究与处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、
实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以
罢免。
第二十三条 公司或所属控股子公司与控股股东及其关联方
发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对
相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第二十四条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控
股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资
者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚
外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司
章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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