中南红文化集团股份有限公司
内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为提高中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公
司”）经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维
护相关利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《中南红文化
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、管理层和
全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。主要围绕内部控制
环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素内容，
进行内部控制管理工作。
第三条 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
促进公司实现发展战略。
第四条 建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全
过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关
注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及
权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾
运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范
围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以
调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效
益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 本制度适用于公司以及各全资、控股子公司（以下
简称“子公司”）。
第二章 内部控制环境
第六条 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立
规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面
的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法
行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。
管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的
生产经营管理工作。
第七条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，管理
层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
第八条 公司董事会下设审计委员会，对公司建立与实施内
部控制的情况进行监督检查，并对公司内部控制有效性进行评价。
第九条 内审管理中心在审计委员会的领导下审查公司内部
控制，监督内部控制的有效实施，完成内部控制审计及其他相关
事宜。内审管理中心对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公
司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重
大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。
第十条 公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，
明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
公司通过制定管理制度、流程，使全体员工掌握内部机构设
置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十一条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资
源政策。
第十二条 公司将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升
员工素质。
第十三条 企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观
和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作
精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
董事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导
作用。公司员工应遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第三章 风险评估
第十四条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集
相关信息，结合实际情况，定期进行风险评估。
第十五条 公司开展风险评估，准确识别与实现控制目标相
关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
第十六条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发
生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确
定关注重点和优先控制的风险。
第十七条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权
衡风险与收益，确定风险应对策略。
第十八条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和
风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第十九条 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收
集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整
风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控
制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分
离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控
制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可
承受范围内。
第二十一条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、
梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形
成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十二条 授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授
权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和
相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担
责任。公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者
联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十三条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会
计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财
务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置
会计机构，配备会计从业人员。会计人员应当具备从事会计工作
所需要的专业能力，会计机构负责人应当具备会计师以上专业技
术职业资格。
第二十四条 财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度
和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核
对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和
处置财产。
第二十五条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能部门
在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行
程序，强化预算约束。
第二十六条 公司建立运营情况分析制度，管理层应当综合
运用投资、设计、工程、营销、财务等方面的信息，通过因素分
析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现
存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第二十七条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核
指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考
核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评
优、降级、调岗、辞退等的依据。
第二十八条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，
综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。包括不限
于：销售与收款、采购与付款、固定资产管理、存货管理、资金
管理、投融资管理、人力资源管理、信息披露管理等。
第二十九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，主
要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制架构，明确向各控股子公
司委派的董事以及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公
司制定相应业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）控股子公司应根据重大事项报告制度，及时向公司报
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重
大事项报公司董事会或股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会
决议、股东会决议等重要文件；
（六）公司财务部定期取得并分析各控股子公司的季报或月
度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现
金流量表、向他人提供资金及对外担保表等，并根据相关规定，
委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行
评价。
第五章 信息与沟通
第三十条 公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信
息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制
有效运行。
第三十一条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合
理筛选、核对、整合，提高信息的实用性。
第三十二条 信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以
解决。重要信息应及时传递给董事会及管理层。
第三十三条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充
分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开
发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网
络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第六章 内部监督
第三十四条 公司应当根据相关法律法规及本制度规定，制
定内部控制监督机制，明确内审管理中心和其他部门在内部控制
监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
第三十五条 内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督
是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检
查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务
流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控
制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范
围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以
确定。
第三十六条 内审管理中心对董事会负责，对公司内部控制
运行情况进行检查监督，对审查过程中发现的内部控制缺陷，应
当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制
的后续审查，监督整改措施的落实情况。如在审查过程中发现内
部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计
委员会报告。
第三十七条 公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制
制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第三十八条 公司根据内审管理中心出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控
制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制存在的缺陷的改进情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第三十九条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内
部控制评价报告形成决议，经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部
控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第四十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，
要求会计师事务所对公司内部控制的有效性出具内部控制审计
报告。
第四十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非
标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或
者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应
当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内
容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十二条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件
媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另
有规定的除外。
第七章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公
司章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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