中南红文化集团股份有限公司
内幕信息知情人登记及报备制度
第一章 总 则
第一条 为加强中南红文化集团股份有限公司（以下简称
“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披
露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，及《公司章
程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为
公司内幕信息保密工作负责人，公司证券管理中心为公司内幕
信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向
外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等
涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同
意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和
子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 公司由董事会秘书和证券管理中心负责证券监管机
构、深圳证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接
待、咨询（质询）、服务工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知
悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品
种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在信息披露网
站及媒体上公告的信息。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况，或发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损、重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑
事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违
纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激
励方案形成相关决议；
（十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十五）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重
大损害赔偿责任；
（十六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；
（十七）公司分配股利或者增资的计划；
（十八）公司股权结构的重大变化；
（十九）公司债务担保的重大变更；
（二十）公司收购的有关方案；
（二十一）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响
的其他重要信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内
幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际
控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重
大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而
知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作
人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，
或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务
机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公
司及其收购、重大资产交易行管理可以获取内幕信息的有关主
管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息
的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批
等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业
务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信
息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度
约束。
第三章 内幕信息流转管理
第八条 内幕信息的流转审批要求
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的
部门之间的流转， 公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，
对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准
后方可流转到其他部门。
（三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，
由内幕信息原持 有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司
（或分公司）。
第九条 重大事件报告、传递、审核、披露程序
（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公
司负责人应
在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知
董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董
事会秘书组织临时报告的信息披露工作。
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等
文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因
特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董
事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口
头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提
供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关
的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍
等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性 负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履
行信息披露义务的， 应立即组织董事会办公室编制信息披露文
件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、
股东会审议。
（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深
圳证券交易所审核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上
进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应
及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信
息披露工作。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、
传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，
以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查
和相关监管机构查询。
第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司
内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后 5 个
交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记档案》中的要求，
将内幕信息知情人档案报送中国证监会江苏监管局和深圳证券
交易所备案。
内幕信息知情人档案应当包括：名称/姓名、国籍、证件类
型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与公司的关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地
点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间
等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕
信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，
合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易
所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变
动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对
公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应
当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生
异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知
情人档案。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分
公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交
易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公
司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或
拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十五条 内幕信息登记备案的流程:
知公司证券管理中心。公司证券管理中心应及时告知相关知情
人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息
传递和知情范围；
填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），并及时对内幕信息
加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真
实性、准确性；
事会秘书按照规定向深圳证券交易所、江苏证监局进行报备。
第十六条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登
记备案，登记备案材料至少保存三年以上。
第十七条 公司进行本制度第十二条规定重大事项的，应当
做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况。公司还
应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键
时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公
司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大
事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进
展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关
决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参
与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内
向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起
至少保存十年。
第五章 内幕信息保密管理
第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者
控制在最小范围内。
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保
密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外
泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生
品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内
幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得在投资价值分析报告、
研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公
司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到
最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动
时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，
以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或深圳证券交
易所报告。
第二十一条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息
知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处
备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保
密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十二条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认
真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人
没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以
拒绝。
第六章 责任追究
第二十三条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息
对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内
幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事
会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察
看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处
分。
第二十四条 持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际
控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司
具有追究其责任的权利。
第二十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、
审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信
评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，
参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及
有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，
可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，
给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大
损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第七章 附 则
第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，
确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督
促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公
司章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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