中南红文化集团股份有限公司
审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司运作，提高中南红文化集团股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会工作效率，保证董事会程序和决议的
合法性，提高内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内
部控制程序，公司董事会特决定设立中南红文化集团股份有限公司
董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”
）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《中南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》
）的有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负
责并报告工作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独
立履行职权并行使《公司法》规定的监事会的职权，不受公司任何
其他部门和个人的干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议
事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公
司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无
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效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有
关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害
关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中两名董事须为公司独
立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会审议通过前述
议案之日起就任。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
中的会计专业人士担任。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计
委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审
计委员会主任职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适
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当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专
业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定任职条件的人员不得当选为审计委
员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形
的，该委员应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非
出现《公司法》、
《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，
不得被无故解除职务。
第十一条 审计委员会中的独立董事因不符合法律、法规、
《公
司章程》或本议事规则规定的任职资格提出辞职或者被解除职务导
致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、《公司章
程》的规定，或者审计委员会独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、法规、《公司章程》的规定，或者审计委员会独立董事中
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欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第十二条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务的规定适用
于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会日常事务由证券管理中心负责，包括筹
备审计委员会会议，准备和提交有关会议资料。
第十四条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，
并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十五条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审
议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
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第十六条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章
程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及
每季度的财务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范
围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者
即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 审计委员会会议原则上应当不迟于会议召开前
三日提供相关资料和信息。
第二十二条 证券管理中心负责按照前条规定的期限发出审
计委员会会议通知。
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第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 证券管理中心所发出的会议通知应备附内容完
整的议案。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第二十五条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时
会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之
二）出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案
没有表决权。
第二十七条 审计委员会委员原则上应当亲自出席会议，若有
合理理由无法参会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
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并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事委
员应当委托其他独立董事代为出席。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托两人代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至
迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权。经董事会决议，可以撤销其委员职务。
第三十一条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席
会议的委员）的过半数通过方为有效。
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审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始
按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形
式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时
间。
第三十四条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次
表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审
议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员
对议案没有表决权。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案
进行审议并充分表达个人明确意见；委员对其个人的投票表决承担
责任。
第三十七条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均
为书面实名表决，委员应按照相关表决票的标识进行投票。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第三十八条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司证
券管理中心的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
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第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主
持人宣布即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法
规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的
审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十条 审计委员会委员或其指定的公司证券管理中心工
作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司
董事会通报。
第四十一条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公
司证券管理中心保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》
，
致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录、且投票时对该事
项投反对票的，该委员可以免除责任。
第四十三条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任
或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中
发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有
关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情
况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十四条 审计委员会会议应当有书面记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明，出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
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发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司证券管理中心保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注
明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）
；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十六条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员
会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接
或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系
的性质与程度。
第四十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计
委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但
审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不
会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，
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可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案
进行重新表决。
第四十八条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入
法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委
员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体
委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序
性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十九条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害
关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 内部审计
第五十条 公司设立内部审计部门，内部审计部门对董事会负
责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次，内容包
括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的
问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
第五十一条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，
应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向
审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、
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审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大
问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
第五十二条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管
理人员提出询问，公司高级管理人员应给予答复。
第五十三条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与
衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会
报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者
重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司
内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺
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陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采
取的措施。
第五十四条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在
该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附 则
第五十五条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”
“以内”
都含本数；
“过”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第五十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公
司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。
第五十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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