中南红文化集团股份有限公司
提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优
化董事会的组成人员结构，公司特决定设立中南红文化集团股份有
限公司提名委员会（以下简称“提名委员会”
）。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《中南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》
）的有关规定，制订本议事规则。
第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告
工作。对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适
合担任董事，有权予以拒绝。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名委员组成，其中过半数委员须为公
司独立董事。
提名委员会委员由公司董事会从董事会成员中选举产生。
第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员
会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。
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提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员
会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；
提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任
职责。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、
财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定任职条件的人员不得当选为提名委
员会委员。
提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形
的，该委员应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或
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本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 提名委员会中的独立董事因不符合法律、法规、《公
司章程》或本议事规则规定的任职资格提出辞职或者被解除职务导
致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、《公司章
程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第十条 《公司法》
、《公司章程》关于董事义务的规定适用于
提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核。
第十二条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第十三条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审
议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
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第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章
程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第十六条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及
经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不
得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。董事
会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 提名委员会可根据需要召开会议。
公司董事、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提
名委员会临时会议。
第十八条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人
员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的
情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范
围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者
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即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 提名委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三
日提供相关资料和信息。
第二十一条 公司证券管理中心负责按照前条规定的期限发
出会议通知。
第二十二条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 证券管理中心所发出的会议通知应备附内容完
整的议案。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第二十四条 提名委员会会议可以采用书面通知、电话、电子
邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
第五章 议事与表决程序
第二十五条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可
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举行。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案
没有表决权。
第二十六条 提名委员会委员原则上应当亲自出席会议，若有
合理理由无法参会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事委
员应当委托其他独立董事代为出席。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托两人代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至
迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
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他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权。经董事会批准，可以撤销其委员职务。
第三十条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会
议的委员）的过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第三十一条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始
按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十二条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形
式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时
间。
第三十三条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次
表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审
议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员
对议案没有表决权。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案
进行审议并充分表达个人明确意见；委员对其个人的投票表决承担
责任。
第三十六条 提名委员会会议的表决方式为书面实名表决，
委员应按照相关表决票的标识进行投票。
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会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第三十七条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司证
券管理中心的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主
持人宣布即形成提名委员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法
规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的
提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条 提名委员会委员或其指定的公司证券管理中心
工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公
司董事会通报。
第四十条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司
证券管理中心保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十一条 提名委员会会议应当有书面记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明，出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司证券管理中心保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注
明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）
；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十三条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨
论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员
会披露利害关系的性质与程度。
第四十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名
委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但
提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不
会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，
可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案
进行重新表决。
第四十五条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入
法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委
员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体
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委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序
性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十六条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害
关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第四十七条 提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员
上一年度的工作情况进行评估，公司各相关部门（包括但不限于总
经办、财务管理中心、证券管理中心）应给予积极配合，及时向委
员提供所需资料。
第四十八条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十九条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高
级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
第五十条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公
司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评估。
第五十一条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在
该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附 则
第五十二条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”
、“以下”
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均包含本数。
第五十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公
司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。
第五十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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