中南红文化集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中南红文化集团股份有限公司（以下简称
“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披
露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法
权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《股票上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件，制定本信
息披露事务管理制度。
第二条 本制度所称信息披露义务人是指公司及公司董事、
高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再
融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管
理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承
担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不
得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定
的除外。
第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法
获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供
依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵等违法违规行为。
第七条 公司及控股股东、实际控制人、关联方、董事、高
级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方
作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第八条 信息披露义务人依法披露的信息，应当在深圳证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其
置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收
购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当
履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可
以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公
告。
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关
备查文件报送中国证监会江苏监管局。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文
本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本
发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并
执行财务管理和会计核算的内部控制，董事会及管理层应当检查
监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实
施。
第二章 信息披露义务人及其在信息披露中的职责
第十二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股百分之五以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十三条 公司董事会领导和管理信息披露工作，公司董事
长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人。公司设董事会办
公室，由董事会秘书负责，处理信息披露的具体事务。
第十四条 公司各部门以及子公司的负责人是本部门及本
公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及子公司应当指定专
人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。
第十五条 董事和董事会、高级管理人员、董事会秘书、公
司各部门以及各子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责，
包括以下内容：
（一）董事会全体成员应勤勉尽责，确保公司信息披露内容
的真实、准确、完整、及时、公平。董事应当了解并持续关注公
司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重
大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（三）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况
及其他相关信息。
（四）董事和董事会、高级管理人员有责任保证董事会办公
室及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和
其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应
当披露的信息；
（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况；董事会秘书有权参加股东会、董事
会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事
会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
（五）各部门以及子公司的负责人应当督促本部门或公司严
格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的
应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得
以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作。
第十七条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当
按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立
即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十八条 公司对外披露信息的公告文稿实行电子及实物
存档管理，董事会办公室负责将所有公告及其相应文件的原稿进
行电子及实物存档。
第十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当
主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息在依法披露前已在媒体上传播或者公司证
券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当
及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地进
行公告。
第二十条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十一条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际
控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行
信息披露义务。
第二十二条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审
议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第二十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分
之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 本制度项下的信息披露义务人应当向其聘用
的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资
料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所，股东会在就解聘会计师事务所进行表
决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换
会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和
会计师事务所的陈述意见。
第二十六条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公
司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告
等文件中使用内幕信息。
第三章 定期报告
第二十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期
报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信
息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计。
第二十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四
个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个
月内编制完成并披露。
第二十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的
行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、
业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第三十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息
应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员
可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎
原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
第三十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
第三十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及
时披露本报告期相关财务数据。
第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说
明。
第四章 临时报告
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者公司总经理外的公司其他董事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影
响。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度第三十五条规定
的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当
履行信息披露义务。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变
化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益
变动情况。
第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或
者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证
券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第五章 信息披露的程序
第四十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限
内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服
务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信
息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或
者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十四条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审
核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十五条 公司临时报告披露的内部审批程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照
公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向
董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集
公司应披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况；
（三）公开披露信息的文稿由董事会办公室起草、董事会秘
书审核；
（四）临时报告分类别履行以下审批程序：
发；
需公开披露的，该事项的公告应先提交公司总经理审核，再由董
事长签发；
营事项需公司披露的，该事项的公告应先提交全资子公司总经理
审核，再提交公司总经理审核，最后提交公司董事长签发；
该事项的公告应先提交公司派出的该控股子公司董事长或该参
股公司董事审核，再提交公司总经理审核，最后提交公司董事长
签发。
第四十六条 公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有
关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及
公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事会
秘书进行审核，由总经理或董事长签发。
第四十七条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项
时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的
资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及
时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第四十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告
和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及
时发布更正公告、补充公告或澄清公告。公司发现媒体上转载的
有关公司公开披露的信息有错误、遗漏或误导，并可能对公司证
券及其衍生品种产生较大影响的，公司应及时予以声明。
第六章 对外信息沟通
第四十九条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责
人，董事会办公室是投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书
领导，负责投资者关系管理的日常事务。其他董事、高级管理人
员和员工参加投资者关系活动，应向公司董事会秘书备案，未经
批准，不得随意回答投资者的咨询。
第五十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任
何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十一条 公司应谨慎对待与投资者的沟通。公司在业绩
说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先
确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以
推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。公司与特定对象
进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资
策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证
等资料，并要求与其签署承诺书。
第五十二条 公司应谨慎对待与媒体的沟通，在与媒体的沟
通中，当媒体提问涉及未公开重大信息时，公司应予以拒绝。
第七章 保密措施
第五十三条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接
触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第五十四条 公司及其董事、高级管理人员、其他相关信息
披露义务人和内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知
情者控制在最小范围内；公司对内幕信息相关文件应设置审阅记
录，因工作原因接触到内幕信息的知情人应签署保密声明并由公
司记录备查。
第五十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，
或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公
司应当立即将该信息予以披露。
第五十六条 公司通过网站与内部刊物、股东会、新闻发布
会等方式向外界传达信息可能涉及敏感内容的应由董事会秘书
进行事前审核，防止提前泄漏未公开重大信息。
第八章 责任追究机制
第五十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证
据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十八条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信
息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任
人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提
出适当的赔偿要求。
第五十九条 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成
公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损
失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予
处罚，但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。
第六十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其
派出机构、交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时
对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更
正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第六十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等
相关法律法规的规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人
员的责任追究情况应及时向中国证监会江苏监管局和深圳证券
交易所报告。
第九章 附 则
第六十二条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的
证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券
业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公
司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构等。
（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重
大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其
成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披
露义务的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易
日内。
第六十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公
司章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第六十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第六十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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