中南红文化集团股份有限公司
战略发展委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公
司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学
性，增强公司核心竞争力，公司董事会特决定下设中南红文化集团
股份有限公司战略发展委员会（以下简称“战略委员会”）
，作为研
究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《中
南红文化集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关
规定，制订本议事规则。
第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责
对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董
事会报告工作并对董事会负责。
第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议
事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公
司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无
效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有
关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害
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关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 战略委员会由三名董事组成。
第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事
长担任。
第七条 战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会
议，当战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名
其他委员代行其职责；战略委员会主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战
略委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的
宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略
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委员会委员。
战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形
的，该委员应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或
本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 战略委员会中的独立董事因不符合法律、法规、
《公
司章程》或本议事规则规定的任职资格提出辞职或者被解除职务导
致战略委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、《公司章
程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事辞职将导致战略委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第十二条 《公司法》
、《公司章程》关于董事义务的规定适用
于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第十三条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究
并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、
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营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十四条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审
议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批
准。
第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章
程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 战略委员会可根据需要召开会议。
公司三分之一以上董事、战略委员会主任委员或两名以上（含
两名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
第十八条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展
目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨
论和审议。
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除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范
围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者
即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 战略委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三
日提供相关资料和信息。
第二十一条 公司证券管理中心负责按照前条规定的期限发
出会议通知。
第二十二条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 证券管理中心所发出的会议通知应备附内容完
整的议案。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
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第二十四条 战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时
会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
第五章 议事与表决程序
第二十五条 战略委员会应由两人以上的委员（含两人）出席
方可举行。
公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案
没有表决权。
第二十六条 战略委员会委员原则上应当亲自出席会议，若有
合理理由无法出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事委
员应当委托其他独立董事代为出席。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至
迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
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（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权。经董事会决议，可以撤销其委员职务。
第三十条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会
议的委员）的过半数通过方为有效。
战略委员会委员每人享有一票表决权。
第三十一条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始
按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十二条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形
式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时
间。
第三十三条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次
表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审
议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员
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对议案没有表决权。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案
进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 战略委员会会议的表决方式为书面实名表决，委
员应按照相关表决票的标识进行投票。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第三十七条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司证
券管理中心的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主
持人宣布即形成战略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法
规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的
战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条 战略委员会委员或其指定的公司证券管理中心
工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公
司董事会通报。
第四十条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司
证券管理中心保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十一条 战略委员会决议实施过程中，战略委员会主任委
员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查
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中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，
有关人员若不采纳意见，战略委员会主任委员或其指定的委员应将
有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十二条 战略委员会会议应当有书面记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明，出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由公司证券管理中心保存，
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十三条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注
明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）
；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附 则
第四十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公
司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性
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文件及《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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