中南红文化集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
第一条 为加强对中南红文化集团股份有限公司（以下简称
“公司”
）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
进一步明确办理程序，根据《公司法》、
《证券法》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》
，特制定本管理规则。
第二条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本
公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、
《证券法》等法律、
法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
第三条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人
员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证
券法》
《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》和证券交易所
其他相关规定以及公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面
通知拟进行买卖的董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示
相关风险。
公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日
向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区
间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第十三条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易
日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间
内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区
间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和
高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披
露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规
定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过
公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划
等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加
转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公
司将在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所
持股份登记为有限售条件的股份。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间
内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职
事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日
内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公
司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结
算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此
产生的法律责任。
第八条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第九条 公司的董事、高级管理人员在就任时确定的任职期
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公
司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限
售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可
转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售
条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可
委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股
份依法享有的收益权、 表决权、优先配售权等相关权益不受影
响。
第十三条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员
所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所
规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及
公司章程规定的其他情形。
第十四条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列
规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》及其他法律法规对董事、高级管理人员转
让的其他规定。
第十五条 公司董事和高级管理人员以及持有公司股份 5%
以上的股东违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相
关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；（三）
收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要
求披露的其他事项。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁
止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六
个月买入禁止期的起算点。
本条第一款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日
止；
（四）深交所规定的其他期间。
第十七条 公司若通过章程对董事和高级管理人员转让其所
持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例
或者附加其它限制转让条件的，将及时向深交所及中国结算深圳
分公司申报。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其
衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐
妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或
其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本规则第十四条
的规定执行。
第十九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变
动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务
规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十条 出现下列情形的，公司董事、高级管理人员不得
减持公司股份：
（一）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被
证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律法规及证券交易所业务规则规定的其他情形。
第二十一条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易
的，应当遵守相关规定并向公司报告。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理
人员及本规则第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的
网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十三条 为加强对董事和高级管理人员不勤勉不尽责，
进行违法违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为
的处罚，强化董事和高级管理人员的责任，谁犯错，就追究谁的
责任，公司实行问责机制，以规范公司董事和高级管理人员买卖
本公司股票的行为。
第二十四条 对公司董事和高级管理人员违规行为的问责追
究方式包括：
（一）诫勉谈话；
（二）责令在董事会会议上作检查；
（三）通报批评；
（四）公开道歉；
（五）停职反省；
（六）劝其引咎辞职；
（七）法律法规规定的其他方式。前款规定的追究方式可以
单独适用或者合并适用。问责对象有违反法律或党纪政纪行为，
依法应给予党纪政纪处分的，由纪检监察机关依照相关法律法
规、党纪的规定和程序处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十五条 发现问责对象有本办法所列违规行为的，启动
以下问责程序：
（一）调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查
后，董事会组成调查小组对违规行为进行调查取证，调查人员可
以调阅有关的文件、档案，也可以询问有关的当事人，对当事人
的陈述申辩，调查人员应当记录在案。
（二）立案。公司证券管理中心应及时向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司报告，经监管部门认定属违规行为的，报请
董事会决定立案处理。
（三）提出处理建议。由调查小组在调查取证的基础上，综
合审查有关的证据材料，并在此基础上初步认定违规行为人的违
规性质，责任大小，并提出处理意见。
（四）董事会审议。董事会在接到调查小组提出的调查材料
及初步处理意见后，应当召集有三分之二以上董事会成员参加的
专门会议，首先由调查人员实事求是地介绍案情、调查取证的情
况、监管部门提出的处理意见及其依据。必要时，董事会可以直
接询问有关当事人对调查情况、处理意见的陈述。最后，由董事
会根据三分之二以上多数人的意见作出处理决定。
（五）执行。董事会作出处理决定后，由证券管理中心制作
有关处理决定书后由审计委员会监督执行。执行完毕，应当将执
行情况反馈给董事会。
第二十六条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，公司
董事会应及时向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司报告。
第二十七条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司
章程》等规范性文件的有关规定执行。本规则与法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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