证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2025-062
济南圣泉集团股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会
第五次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 8 月 18 日以现场方
式在公司会议室召开。本次会议的通知于 2025 年 8 月 8 日以电话、
电子邮件等方式向各位监事发出。本次监事会应参加表决的监事 3
名，实际参加表决的监事 3 名。会议由监事会主席陈德行先生主持。
本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，监事会对公司编制的《2025 年半年度报告》及其摘要
发表如下审核意见：
（1）公司 2025 年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司 2025 年半年度报告内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报
告期内的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与公司 2025 年半年度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
用情况的专项报告的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团 2025 年半
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
。
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于取消监
事会并修订<公司章程>暨制定、修订公司部分管理制度的公告》
。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
条件的议案》
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。根据现行有效的
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论
证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向不特定对象发
行可转换公司债券的条件和资格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
象发行可转换公司债券方案>的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《可
转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券方案（以
下简称“本次可转债”或“本次发行”
），具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的债券（以下简称
“可转债”
）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、
财务状况和投资计划，
本次可转债发行总额不超过人民币 250,000.00
万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有
的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利
息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”
）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关
法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可
转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至
期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）
。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易
总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易
均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）
：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登
相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的
可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照
公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律
法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转
股价格不得向上修正。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审
议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，
且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国
证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅
度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会
授权的人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）
；若在
上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）
。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘
价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转
债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十
一）条赎回条款的相关内容）
。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监
会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部
分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十一）
条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转
股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会
授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会
（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司
股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有《济南圣泉集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“
《可转债募集说明书》”
）约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转
债转为公司 A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转
让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则和公司章程等
相关规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付
可转债本息；
（7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人
参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
（1）遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人
承担的其他义务。
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）
、合并、分立、被
责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或
者依法进入破产程序等；
（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管
理协议的主要内容；
（5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大
变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面
临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（7）拟修改债券持有人会议规则；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债 10%
以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（10）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及《济南圣泉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不
超过人民币 250,000.00 万元（含本数）
，扣除发行费用后，将投资于
绿色新能源电池材料产业化项目和补充流动资金，具体如下：
项目总投资（万 募集资金使用金额（万
序号 项目名称
元） 元）
绿色新能源电池材料产业
化项目
合计 300,051.78 250,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资
金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换
公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建
设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范
围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债
券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体
开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资
金专项账户的相关信息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资
信评级报告，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在
发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定，并在发行公告
中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得
监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发
行完成之日。
本方案尚需根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监
会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
行可转换公司债券预案>的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向不特定对
象发行可转换公司债券预案》
。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
用情况报告>的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团前次募集资
金使用情况报告》
。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
券持有人会议规则>的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团可转换公司
债券持有人会议规则》
。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主
体承诺的公告》
。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
规划的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司未
来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》
。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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