安徽芯动联科微系统股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《安
徽芯动联科微系统股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实
际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其
相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担
信息披露义务的主体。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所
披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和
个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、
《上市规则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的办法和通知等相关规
定，履行信息披露义务。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由。
第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在内幕信息依法披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄漏未公开的重大该信息，不
得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和
个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会
的规定。
第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义
务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并
严格履行其所作出的承诺。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第九条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所审核
登记，并在上交所网站和符合中国证监会或其他法律、行政法规指定的媒体发布。
第十条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得
先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透
露、泄露未公开重大信息。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以
及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内
如实回复中国证监会和上交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度
的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十二条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会的派
出机构，并置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
第十三条 信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，
但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者
咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投
资者的沟通与交流。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所
认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，
公司可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届
满的，公司应当及时披露，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履
行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他
情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家
有关保密的法律、法规或损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披露或者履行
相关义务。
第十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的
披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该
事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的
规定及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第十八条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息
披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公
司和相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票交易价格，不得
利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二十条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书、定期报告和临时报告等，年度报告、中期报告属于定期报告，其他报告属
于临时报告。
第二十一条 公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范性文
件的要求披露有关发行和上市文件，包括：招股意向书、招股说明书、配股说明书、
公司债券募集办法、上市公告书等。
第四章 报告
第一节 定期报告
第二十二条 公司应该在法定的期限内，按照中国证监会和上交所规定的内容
与格式编制完成定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
第二十三条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
第二十四条 公司应当与上交所约定定期报告的披露时间,并按照上交所安排
的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交
所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。公司预计不能在规
定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披
露的时间。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经
营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，
便于投资者合理决策。
第二十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上交所认为应进行审计的其他情形。
第三十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第三十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性的，视为未审议通过。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议
的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第三十二条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员对定期报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中
陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接
申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第三十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及
格式按上交所相关规定执行。
第三十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否
已经审计）
，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资
产等。
第三十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，
应当提请中国证监会立案调查。
第三十八条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回
复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补
充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修
改后的定期报告全文。
第三十九条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和证券
交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第四十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和上市规则发布
的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、股东会决议公告、重大事
件公告。
第四十一条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相
关备查文件应当同时在上交所指定网站及《公司章程》指定的媒体上披露。
第四十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十五条 公司披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和
上交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应
当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指
引的要求披露完整的公告。
第四十六条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括
所有提案均被否决的董事会决议）报上交所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；
上交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上交所制定
的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十七条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股
东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股
东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上交所，经上交所登记后披露股东
会决议公告。
（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交
易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中
公布延期后的召开日期。
（二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内
容。
（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将
有关文件报送上交所备案。
（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向上交
所报告，说明原因并披露相关情况。
（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通
报事与股东会决议公告同时披露。
第四十八条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为。
第四十九条 公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超
过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额，适用第四十九条规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》及上交所业务规则另有规
定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月累计计算的原则，适用第四十九条规定。
已经按照第四十九条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十条 公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达
到第四十九条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。公司发生交易达到第四十九条
规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当按
照规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第五十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十九条规定。前述股权交
易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用第四十九条规定。
第五十二条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第五十条规定
披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。
第五十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购
权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适
用第四十九条规定。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合
并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变
动比例计算的相关财务指标，适用第四十九条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金
额，适用第四十九条规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第五十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上交所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占市值的比例，适用第四十九条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五十六条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用第四十九条第四项规定。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或
者管理费为计算基础，适用第四十九条第一项、第四项规定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生
变更的，应当视为购买或者出售资产。
第五十七条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿
元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 1
亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第五十八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第五十九条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第六十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第五十九条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除
外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第六十一条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及
时披露。
第六十二条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第五十条规
定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第六十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披
露和履行相应程序，中国证监会或者上交所另有规定的除外。
第六十四条 公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.1%以上的关联交易。
对于公司与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的同一交易类别下标的
相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用上述披露标准。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十五条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露
义务。
第六十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新
履行相关审议程序和披露义务。
第六十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第六十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上，且涉案金额超过
（二）公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉
讼、仲裁。
第六十九条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上市规则》的
相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第七十条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负。
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进
行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，
并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第七十一条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明
具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第七十条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新预计
的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较
大；
（二）因本制度第七十条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计
不触及第七十条第一款第四项、第五项的情形；
（三）因本制度第七十四条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已
披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上交所规定的其他情形。
第七十二条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本制度第七十三条的要求披露业绩快报。
公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不
存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与相关定期报告财务数据和指标
的差异幅度达到 10%以上的，公司应当及时披露更正公告。
第七十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产
和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动
的，公司应当及时披露业绩快报。
第七十四条 公司因《上市规则》第 12.4.2 条规定的情形，股票被实施退市风
险警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非
经常性损益后的净利润和期末净资产。
第七十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第七十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件
的规定和上交所《上市规则》的相关规定执行。
第七十七条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者上交所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时披露。
第七十八条 公司按照规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司
应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露
符合要求的公告。
第七十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
第八十条 公司控股子公司发生本制度第四十二条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第八十一条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第八十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，公司应及时向上交所提供传闻传播的证据，并发布澄清
公告。
第八十三条 根据上交所相关规则、证券市场惯例或者公司董事会合理判断，
证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知
等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关
信息及其影响。
第八十四条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列
明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第八十五条 公司应当检查临时报告是否已经在中国证监会指定网站及时披露，
如发现异常，应当立即向上交所报告。公司在确认临时报告已经在中国证监会指定网
站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。
第八十六条 《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的相
关规定执行。
第五章 信息披露的审核与披露程序
第八十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按照
本制度规定的职责及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会办公室定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半
数通过后提交董事会审议；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可
能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会
秘书应当将定期报告文稿送董事、高级管理人员确认。
第八十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他
有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会
秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
第八十九条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
（二）董事长签发后，由董事会秘书向上交所提出公告申请，并提交信息披露文
件；
（三）公告信息经上交所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。
第九十条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人
员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六章 信息披露的责任划分
第九十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息
披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事
务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表负
责向上交所办理公司的信息披露事务。
第九十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持
续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司制定并执行信息披露
事务管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露
义务，并按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司信息披露资料；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高
级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取
补救措施，同时向上交所报告；
（五）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、《上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任
的内容；
（六）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（七）证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因故无
法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。
（八）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作。
第九十三条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披
露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和
完整；
（二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。
第九十四条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
法律责任；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第九十五条 审计委员会承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；
（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议；
（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核。
第九十六条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务：
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书
面报告，并配合公司及时、准确地公告；
（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息；
（四）公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；
（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第九十八条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为
本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第九十九条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专
人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告
与本部门、本公司相关的信息。
第一百条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信息披露义务。
第一百〇一条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司
（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）
应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第七章 内幕信息的保密责任
第一百〇二条 内幕信息知情人员和非法获取内幕信息的人对本制度所规定的
公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前
向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建
议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责
任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人
及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第一百〇三条 公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置
审阅或者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。
公司对以下非正式公告方式向外界传达的信息需由相关公司经办部门或人员提
交董事会办公室审核，并由董事会秘书审批后方可发布：以现场或者网络方式召开的
股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接
向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站、内部刊物、微博、微信、博客等；以书
面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其
他各种形式的对外宣传、报告等；上交所认定的其他形式。
公司董事会办公室对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人
员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关
注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。
第一百〇四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第一百〇五条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其
他单位提供未公开重大信息。
第一百〇六条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提
供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信
息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开
重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大
信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向上交所报告并立
即公告。
第一百〇七条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取
保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可
控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第一百〇八条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍
生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向上交所报告，
并立即公告，同时采取其他必要的措施。
第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百〇九条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案
管理工作由董事会办公室负责管理。股东会、董事会文件及信息披露文件统一存档保
管。
第一百一十条 公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况由
董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责存档保管。
第一百一十一条 以公司名义对中国证监会、上交所、证监局等单位进行正式
行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会办公室负责存档保管。
第一百一十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
涉及查阅董事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、
董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第一百一十三条 公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关
业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第一百一十四条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第
一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。
第一百一十五条 上述文件的保存期限不少于 10 年。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百一十六条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其
职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议
董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人
员的责任。
第一百一十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百一十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定
的从其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向证监局和上
交所报告。
第十章 附则
第一百二十条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。
第一百二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百二十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
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