证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2025-045
北京九州一轨环境科技股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2025 年 8 月 18 日
? 限 制 性 股 票 授 予 数 量 ： 1,063,608 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
? 股权激励方式：第二类限制性股票
根据北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次
临时股东大会审议通过的《北京九州一轨环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）以及相关授权，
本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于 2025 年 8 月 18 日召开的第
二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，确定以 2025 年 8 月 18 日为授予日，以 5.52 元/股的授
予价格向 24 名激励对象授予 1,063,608 股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与
考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 7 月 29 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《北京九州一轨环境科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025 年 8 月 5 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪
酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次激励计划的内容与公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计
划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确
意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下
条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
董事会同意本次激励计划的授予日为 2025 年 8 月 18 日，并同意以 5.52 元/股的授予
价格向 24 名激励对象授予 1,063,608 股限制性股票。
（1）本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2025 年第三次
临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象名单相符。
（2）本激励计划授予激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管
理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、
监事，除曹卫东先生外不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东，
不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划授予激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
（3）公司和本激励计划授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激
励计划》规定的授予条件已经成就。
（4）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予日进行核查，认为
本激励计划的授予日确定为 2025 年 8 月 18 日，符合《管理办法》以及《激励计划》
中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件已经成就，同意本激励计划的授予日为 2025 年 8 月 18 日，授予价格为 5.52
元/股，并同意向符合条件的 24 名激励对象授予 1,063,608 股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
获授的限制 占授予限制 占授予时
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 股本总额
（股） 的比例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总裁、总
人员
副总裁、副总工程
师、核心技术人员
小计 404,200 38.00% 0.2689%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（20 人） 659,408 62.00% 0.4388%
小计 659,408 62.00% 0.4388%
合计（24 人） 1,063,608 100.00% 0.7077%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20%。
的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划草案规定的激励对象范围。本激励
计划的所有激励对象不包括独立董事、监事，除曹卫东先生外不包括其他单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父
母、子女。公司董事、总裁曹卫东先生是公司的核心管理者，对公司的战略规划、
经营管理、业务拓展等方面的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，将其纳
入本次激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长
远发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。
公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，
同意公司本次激励计划的授予日为 2025 年 8 月 18 日，以人民币 5.52 元/股的授予
价格向 24 名激励对象授予 1,063,608 股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在限制性股票授予前 6
个月不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值
进行测算。公司于 2025 年 8 月 18 日对 1,063,608 股限制性股票的公允价值进行计
算。具体参数如下：
期限）；
个月的波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实
际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定
性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海通佑律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，九州一轨就本次
股权激励计划授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划的授予日、授
予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，
公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划授予事项符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报
告出具日，北京九州一轨环境科技股份有限公司本次限制性股票激励计划授予相关
事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规
定的授予条件的情形；限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
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