证券代码：688485 证券简称：九州一轨
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京九州一轨环境科技股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
九州一轨、本公司、公司、上
指 北京九州一轨环境科技股份有限公司
市公司
北京九州一轨环境科技股份有限公司 2025 年限制
本激励计划、本计划 指
性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励
的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九州一轨提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对九州一轨股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对九
州一轨的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
九州一轨已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、
文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关
人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等
证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、
确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
北京九州一轨环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核
查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 7 月 29 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《北京九
州一轨环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足以下条件时，才能
向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，九州一轨及其激励对象均未发
生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
获授的限制 占授予限制 占授予时
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 股本总额
（股） 的比例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总裁、总
人员
副总裁、副总工程
师、核心技术人员
小计 404,200 38.00% 0.2689%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（20 人） 659,408 62.00% 0.4388%
小计 659,408 62.00% 0.4388%
合计（24 人） 1,063,608 100.00% 0.7077%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对
象与公司 2025 年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励
对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2025 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北京九州一轨环境科技股份有
限公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公
司不存在不符合 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；限制性股
票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上
市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：李海洋
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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