宁波博威合金材料股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 关联交易活动应当遵循公平、公正、公开的原则，定价公允、决策
程序合规、信息披露规范。
第二章 关联人
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第六条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在相关协
议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第五条、第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构、证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
以本制度第七条第四项的规定为准）；
的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；
立的商业判断可能受到影响的董事。
（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易
（公司提供担保除外，包括承担的债务和费用），由公司董事会审议批准。公司
不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。
第十八条 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易（公司提供担保除外），由董事会批准。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并提交股东会
审议。
公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照上交所相关规则
披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海交易
所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会
审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估
的要求。
本制度第二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东会上回避表决。
公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十七条、第十八条或第十九条的规定。公司与关联人共同投资，
向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为
计算标准，适用第十七条、第十八条或第十九条的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照相关法律法规的规定进行审计
或者评估。
第二十二条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总裁
会议批准，有利害关系的人士在总裁会议上应当回避表决。
第二十三条 股东会、董事会、总裁会议依据公司章程和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第五章 关联交易的信息披露
第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）
的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十五条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以
上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）
的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议和独立董事专门会议意见（如适用）；
（四）交易涉及的有关机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事专门会议意见（如适用）；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联
人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应
当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算。经累计计算的发生额达到本制度第十七条、第十八条或第十九条规定标准的，
分别适用以上各条的规定。
已经按照第十七条、第十八条或第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十八条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十七条、第十八条或第十九条
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十七条、第十八条或第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十九条 公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十二条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的
关联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事和高级管理人员及其关
系密切的家庭成员、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他情况。
第六章 责任追究
第三十四条 每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，
禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的，将视
公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。利用关联关系损
害公司利益的自然人或者法人（包括公司的控股股东、实际控制人员），应当承
担赔偿责任。
第三十五条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员
应承担责任。
第三十六条 公司大股东（持有本公司 5％以上的股份）发生侵占公司资金、
资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。
如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的
公司股份进行偿还。
第七章 其他事项
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”均包括本数，“低于”、“高
于”不包括本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、
公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施。
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