证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2025-079
债券代码：113069 债券简称：博23转债
宁波博威合金材料股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 18 日召开第
六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公
司章程>的议案》及《关于制定、修订、废止公司治理制度的议案》，现将具体情况公告
如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引》
（以下
简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《博威合金监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六
届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护
公司和全体股东利益。
二、关于变更注册资本的情况
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2023 年股票期权与
限制性股票激励计划》
（草案）的规定，由于限制性股票激励对象郑小丰先生已辞去公司
董事及副总裁职务，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的 280,000 股限制性股票回
购注销，并减少注册资本。因此，公司注册资本将由 810,374,302 元变更为 810,094,302
元，总股本将由 810,374,302 股变更为 810,094,302 股。
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合公司注册资本变更
等事项，拟对《公司章程》中相关条款修订如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 宁波博威合金材料股份有限公司 第二条 宁波博威合金材料股份有限公司
系依照《公司法》规定设立的股份有限公司（以 系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有
下简称“公司”）。在宁波市市场监督管理局注册 限公司（以下简称“公司”）。在宁波市市场监督
登记 ，取得 营业执 照。统一 社会信 用代码 为 管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六条 公 司注 册 资本 为人 民 币
第八条公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任，公司董事长执行公司事
务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司副总裁、总工程师、董事会秘书、财务负 司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总工
责人。 程师、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司的股本总数为 810,374,302 第十九条 公司的股本总数为
股，均为普通股。 810,094,302股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
…… ……
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
…… ……
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议； 司股份的，应当经股东会决议；
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权
董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股
份转让系统的有关事宜。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十七条 公司不接受本公司的 股份 作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
上市交易之日起 1 年内不得转让。
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司股份及其变动情况，所持
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过
所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
公司董事、监事和高级管理人员在申报离
不得转让其所持有的本公司股份。
任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
中国证监会规定的其他情形的除外。
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。
……
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
关权益的股东。 股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）……
（一）……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权；
权；
（三）……
（三）……
（四）……
（四）……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
会会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）……
（六）……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）……
（八）……
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 说明目的。公司有合理根据认为有不正当目的，
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前述规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
院认定无效。 定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公司 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
和中小投资者的合法权益。 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 东有权书面请求 审计委员会 向人民法院提起诉
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
直接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
其股本；
……
……
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
新增
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
新增
司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十三条公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换由非职工代表担任的董事，
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定会或者其他机构和个人代为行使。公司年度股东会
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
超过最近一年末净资产百分之二十的股票；该授权 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
在下一年度股东大会召开日失效； 之二十的股票；该授权在下一年度股东会召开日失
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本效；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提
东大会审议通过： 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 董事会审议后，提交股东会审议：
总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
的任何担保； 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 算数据；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
期经审计总资产百分之三十的担保； 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
的担保； 万元；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
担保； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
担保情形。 绝对金额超过 5000 万元；
公司发生上述担保事项及关联担保事项还应 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
遵守《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
法规的规定。 过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过本公司最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总
额，超过本公司最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过本公司最近一期经审计总资产的 30%的
担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或《公司
章程》规定的须由股东会审议的其他担保事项。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司发生上述担保事项及关联担保事项还应
遵守《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律
法规的规定。
公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000
万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应当经董事会审议后，
提交股东会审议通过后方可实施。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十五条 股东会 分为年度 股东会 和临
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总 时；
数的 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会 的会议地点
为：公司住所地、公司办公所在地、公司各控股
第四十四条 公司现场股东大会的会议地点
子公司住所地或股东会通知中确定的适当地点。
为：公司住所地、公司办公所在地、公司各控股子
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司住所地或股东大会通知中确定的适当地点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
视为出席。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
视为出席。
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律 第四十八条 本公司召开股东会 时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 董事会应当在在本章程第四十 第四十九条 董事会应当在 规定的期限内
二、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 按时召集股东会。
三分之一以上的公司董事可以向董事会提议 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东
召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法 会，但应当取得全体独立董事的过半数同意。对
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
会，但应当取得全体独立董事的过半数同意。对独 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 告。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召
第五十条 审计委员会向董事会提议召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
召开临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 日内提出同意或不同意召开临时 股东会 的书面
东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 有关证明材料。
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
证明材料。 得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十三条 对于审计委员会或股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十四条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条
件： 第五十五条 提案的内容应当属于股东会
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；合法律、行政法规和本章程的有关规定。
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 计委员会 以及单独或者合并持有公司 百分之一
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 百分之一 以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 的股东，可以在股东会 召开 10 日前提出临时提
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 者不属于股东会职权范围的除外。
提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 案或增加新的提案。
决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第五十七条 召集人将在年度 股东会 召开
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司
起始期限时，不应当包括会议召开当日。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
……
……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
……
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
露所有提案的全部具体内容。
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
……
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东会 拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
…… ……
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十条 发出 股东会 通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
告并说明原因。 并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
律、法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。_
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
会的授权委托书应当载明下列内容： 的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
项投赞成、反对或弃权票的指示； 指示等；
…… ……
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。（删除）
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授
集会议的通知中指定的其他地方。 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
的股东大会。 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
任会议主持人，继续开会。 人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
…… ……
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东
大会会议记录需要记载的其他内容。 会会议记录需要记载的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十六条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
国证监会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通
上通过。
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
的、需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东大会对列入议程的事项均采 第八十条 股东（包括委托代理人出席股东会
取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额
以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股份享有一票表决权。表决方式为记名投票表决。股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会 审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 表决权，且不计入出席 股东会 有表决权的股份总
数。 数。
…… ……
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十一条 股东会 审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
（删除）
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积 规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。单
投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
比例在百分之三十及以上的或者选举两名以上独 分之三十及以上的或者选举两名以上独立董事的，
立董事的，应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 告候选董事的简历和基本情况。
和基本情况。 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。
董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权 额百分之一以上的股东可提名董事候选人，在董事
股份总额百分之三以上的股东可提名董事、监事候 会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为
选人，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的 董事候选人。提名人应在股东会召开十日前将候选
人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召 人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式 董事会应当向 股东会 提供候选董事的简历和
提交董事会。 基本情况。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的 董事选举采用累积投票制，具体程序为：
简历和基本情况。 每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事提 干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的
名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名 董事条件决定董事候选人。
若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 和非独立董事的表决应当分别进行，选举时，股东
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股
事和非独立董事的表决应当分别进行，选举时，股 东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选
东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投 一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后
票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定
也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有 公司董事。
另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程
规定的董事、监事条件决定公司董事、监事。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
…… ……
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
有保密义务。 均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
人意思表示进行申报的除外。 意思表示进行申报的除外。
…… ……
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
项决议的详细内容。 决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
公告中作特别提示。 作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十四条 股东会 通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在相关提案通过后立即
的，新任董事在相关提案通过后立即就任。
就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
期满未逾 5 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
内容。
的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。任期 3 年，董
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
事任期届满，可连选连任。董事会成员中应当有公
可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期 3
司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通
年，董事任期届满，可连选连任。
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
……
举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
议。
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
……
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
总数的 1/2。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
或者为他人经营与本公司同类的业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（八）不得擅自披露公司秘密； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
……
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出
辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
履行董事职务。
会将在 2 日内披露有关情况。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
行董事职务。
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
董事会时生效。
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执 （删除）
行。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
（新增） 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百零六条 公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
受损害。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
第一百零五条 公司董事会成员中应当有三
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
控制人任职的人员；
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百零七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（新增） 相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
（新增）
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百零九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（新增）
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百一十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（新增） 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百一十一条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百零九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百一十条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
（新增）
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百零六条 独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
（删除）
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
第一百一十二条 公司董事会、单独或者合
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
计 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
……
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第一百零八条 公司应当披露的关联交易、公
司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市
公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，
应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。 （删除）
独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提
议召开董事会会议和独立聘请中介机构对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查，应当经全体独立
董事过半数同意。
第一百零九条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 （删除）
应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
第一百一十条 公司应当建立独立董事工作
制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知
（删除）
情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
第一百一十三条 独立董事每届任期与公
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司
司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任
连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，
时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当
公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
别披露事项予以披露。
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可 第一百一十四条 独立董事在任期届满前
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
公司股东和债权人注意的情况进行说明。 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的 以披露。
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政 独立董事辞职导致 董事会或者其专门委员
法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两 会中独立董事所占的比例不符合 法定或公司章
个月内召开股东大会改选独立董事。 程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大 第一百一十五条 公司设董事会，对股东会
会负责。 负责。
第一百一十四条 董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名。
董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
第一百一十六条 董事会由九名董事组成，
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
其中独立董事三名。董事会包含职工代表董事一
当提交董事会审议决定。
名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
专门委员会的成员全部由董事组成，其中审
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且
召集人应当为会计专业人士。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
形式的方案； （九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的 事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，
相关事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 其报酬事项和奖惩事项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 （十二）管理公司信息披露事项；
会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名， （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级 计的会计师事务所；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇
（十二）制订公司的基本管理制度； 报并检查总经理（总裁）的工作；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）根据年度股东会授权，决定向特定
（十四）管理公司信息披露事项； 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 过最近一年末净资产百分之二十的股票；该授权
审计的会计师事务所； 在下一年度股东会召开日失效；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
裁的工作； 程授予的其他职权。
（十七）根据年度股东大会授权，决定向特 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 会审议。
超过最近一年末净资产百分之二十的股票；该授
权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规
效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或 率，保证科学决策。
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 董事会确定对外投资、收 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、
购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
财、关联交易、对外捐赠等权限的，董事会应当建 理财、关联交易、对外捐赠等权限的，董事会应
立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应 当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项
当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会 目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超
决策权限的事项必须报股东大会批准。 过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。
公司股东大会的批准权限如下（提供担保、 公司董事会的批准权限如下（提供担保、提
提供财务资助除外）： 供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 总资产的 10%以上；
数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 金额超过 1000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 万元人民币；
绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
超过 5000 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
公司董事会的批准权限如下（提供担保、提 算。
供财务资助除外）： 除上述事项外，以下事项需经董事会审议通
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 过：
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 除本章程第 四十四 条规定的须提交 股东会
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
数据； 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 元以上，且不属于股东会审批范围的关联交易；
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 交易。
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 前款董事会权限范围内的事项以及公司提
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；供财务资助事项，如法律、法规及规范性文件规
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 规范性文件的规定执行。
绝对金额超过 1000 万元； ……
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元人民币。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元。
除上述事项外，以下事项需经董事会审议通
过：
除本章程第四十一条规定的须提交股东大会
审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
易。
前款董事会权限范围内的事项以及公司提供
财务资助事项，如法律、法规及规范性文件规定须
提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范
性文件的规定执行。
……
第一百二十条 董事长行使下列职权：
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
……
……
（六）签署董事会与总经理（总裁）及其他高
（六）签署董事会与总裁及其他高级管理人员
级管理人员订立的经营责任书；
订立的经营责任书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
东大会报告；
……
……
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 7
的方式通知所有董事： 方式通知所有董事：
…… ……
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）总裁提议时； （五）总经理（总裁）提议时；
…… ……
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事
第一百二十七条 董事与董事会会议决议 项所涉及的企业 或个人 有关联关系的, 该董事
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：由参加
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：由
会议的董事以投票方式表决。
参加会议的董事以投票方式表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采用电话、传真、电子邮件等其他电
提下，可以采用电话、传真、电子邮件或者其他表
子通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事
决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
签字。
（新增） 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
（新增）
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
由董事会选举产生。审计委员会成员为不在公司
（新增）
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（新增） （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
（新增） 员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
（新增） 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（新增） （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（新增） （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第四节 董事会秘书 第五节 董事会秘书
第一百三十三条 董事会秘书应具备履行职责 第一百四十二条 董事会秘书应具备履行职
所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好 责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有
的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的 良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所
董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人 颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形
士不得担任董事会秘书： 之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条及《上海 （一）有《公司法》第一百七十八条及《上
证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形之 海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定情
一的； 形之一的；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚； （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三 罚；
次以上通报批评的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或
（四）公司现任监事； 三次以上通报批评的；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书 （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘
的其他情形。 书的其他情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董 本章程规定不得担任公司董事的情形适用
事会秘书。 于董事会秘书。
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责
…… 是：
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会 ……
议，准备和提交有关会议文件和资料； （四）按照法定程序筹备 股东会 和董事会会
（五）参加股东大会、董事会会议、监事会会 议，准备和提交有关会议文件和资料；
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 （五）参加股东会、董事会会议及高级管理人
工作并签字； 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
…… ……
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股 （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大
东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的 股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的
资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录
等； 等；
（八）组织公司董事、监事和高级管理人员就相 （八）组织公司董事和高级管理人员就相关法
关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助 律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前
前述人员了解各自在信息披露中的职责； 述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律 （九）督促董事和高级管理人员遵守法律法
法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行 规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级 其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理
管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议 人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十一）证券交易所要求履行的其他职责。 （十一）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
促公司等相关主体及时回复交易所问询；
（十二）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十五条 董事会秘书为履行职责，
第一百三十六条 董事会秘书为履行职责，有 有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要 件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相 员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的
关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 工作。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报
告。
第一百三十七条 公司董事（独立董事除外）
第一百四十六条 公司董事（独立董事除外）
或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司
或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。被
现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事
证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的
会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会
人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
书。
第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一
第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形
的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其
之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内
解聘：
将其解聘：
（一）本章程第九十六条规定的任何一种情形；
（一）本章程第九十五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，
公司、投资者造成重大损失；
给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关
（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关
规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
规定和公司章程，给投资造成重大损失。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理（总裁）1 名，
第一百四十三条 公司设总裁 1 名，由董事
由董事会聘任或解聘。公司副总经理（副总裁）由
会聘任或解聘。公司副总裁由董事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 管理人员。
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务和 勤勉义务 的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 总裁每届任期三年，总裁 第一百五十五条 总经理（总裁）每届任期三
连聘可以连任。 年，总经理（总裁）连聘可以连任。
第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使 第一百五十六条 总经理（总裁）对董事会负
下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
财务负责人； （副总裁）、财务负责人；
…… ……
总裁列席董事会会议。 总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细 第一百五十七条 总经理（总裁）应制订总经
则，报董事会批准后实施。 理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条总经理（总裁）应制订总经
第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内 理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。
容： 第一百五十八条 总经理（总裁）工作细则包
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 括下列内容：
员； （一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 和参加的人员；
责及其分工； （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 自具体的职责及其分工；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（四）董事会认为必要的其他事项。 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总经理（总裁） 可以在任
第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出
期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公
的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间
司之间的劳务合同规定。
的劳动合同规定。
第一百六十条 公司根据自身情况，在章程中
第一百五十一条 公司根据自身情况，在章
应当规定副总经理（副总裁）的任免程序、副总经
程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的
理（副总裁）与总经理（总裁）的关系，并可以规
关系，并可以规定副总裁的职权。
定副总经理（副总裁）的职权。
第一百五十二条 高级管理人员应遵守法律、 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条-第一百六十七条（第七章
（删除）
监事会以及第一节、第二节内容）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十六条 公司分配当年税后利润
第一百七十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
须将违反规定分配的利润退还公司。
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补
司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十三条 公司股东大会对利润分 第一百六十八条 公司股东会对利润分配方
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份） 后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
的派发事项。
第一百六十九条 利润分配政策
第一百七十四条 利润分配政策
（一）公司利润分配政策的研究论证程序、
（一）公司利润分配政策的研究论证程序、
决策和监督机制
决策和监督机制
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
议案时，应经全体董事过半数通过。公司制订或
案时，应经全体董事过半数通过。公司制订或修
修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，
改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应
应提请股东会审议批准。股东会审议制订或修改
提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修
利润分配政策的议案时，须经出席股东会会议的
改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会
股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决
议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数
通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须
表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更
经出席股东会会议的股东（包括股东代表）所持
的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
表决权的三分之二以上通过。
表）所持表决权的三分之二以上通过。
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
信息披露等情况进行监督；如审计委员会发现董
等情况进行监督；如监事会发现董事会未严格执行
事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划
现金分红政策和股东回报规划以及相应决策程序，
以及相应决策程序，未能真实、准确、完整披露
未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行
现金分红政策及其执行情况的，应当发表明确意
情况的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
见，并督促其及时改正。
（二）公司的利润分配政策
（二）公司的利润分配政策
……
……
第一百七十一条的规定弥补亏损和提取法定公积
程 第一百六十六条 的规定弥补亏损和提取法定
金后仍有盈利为前提。
公积金后仍有盈利为前提。
……
……
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明
第一百七十五条 公司实行内部审计制度， 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
（新增） 事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
（新增） 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
（新增）
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部
（新增）
审计负责人的考核。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 （删除）
人向董事会负责并报告工作。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用
股东大会决定。 由股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 所，公司 股东会 就解聘会计师事务所进行表决
许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议
通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在 第一百八十三条 公司召开股东会的会议通
中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发 知，以公告进行。
送股东；或者以书面传真方式发送股东；或者以公
告方式通知股东。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通
知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中
知，由专人送出、传真、电话、电子邮件等方式
国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送
或监管机构认可的其他方式送达董事。
董事；或者以书面传真方式发送董事。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通
知，公司召开监事会会议的通知，由专人或者以预
付邮资函件（如登记地址在中国境内或港澳台地 （删除）
区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书面
传真方式发送监事。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超
（新增） 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在公司指定报刊上 或者国家
人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。债权人
企业信用信息公示系统公告。
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
继。 的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的
的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上或者
人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十四条 公司需要减少注册资本
必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
（新增） 程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公
司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
（新增） 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
（新增）
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
第一百九十八条 公司有本章程第一百七十七
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程或者 股东会 作出
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百零一条 公司因本章程 第一百九十九
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 清算组进行清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10
第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定报刊
日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定报刊上 上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。 申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百零七条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当 第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触； 规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改 第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程 第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十一条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款不变；本次修改《公司章程》事项尚需提
交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商
登记变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修改后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关于制定、修订、废止公司治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规规定，结合公司取消监事会事项，整理修订了公司相关治理制度，并废止
了部分制度，具体情况如下：
序 是否需要股
制度名称 类型
号 东大会审议
以上修订、制定的制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
