国金证券股份有限公司
关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
控股股东、实际控制人一致行动人协议到期不再续签暨权益变
动的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京
浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“浩瀚深度”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对浩瀚深度控股股东、实际控制人
一致行动协议到期不再续签暨权益变动的事项进行了审慎核查，核查情况及核查
意见如下：
一、一致行动协议签署及解除情况
（一）一致行动协议签署情况
为保证对公司的合法有效控制、保障公司的稳健经营、确保正确经营决策，
促进可持续发展，2013年12月，张跃先生和雷振明先生签署了《一致行动人协议
》，并于2021年2月签订了《补充协议》，约定了双方的一致行动关系。
上述《一致行动人协议》及《补充协议》中约定：“如双方难以达成一致意
见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，应
以届时直接、间接合计持有公司股票数量多的一方意见为准。如存在双方直接、
间接合计持有公司股票数量相等的情形，鉴于张跃负责公司的日常业务事项，此
时应以张跃意见为准。”
《一致行动人协议》自签署之日起生效，至公司在境内首次公开发行股票并
上市之日起满三十六个月时终止。协议有效期满，各方如无异议，自动延期三年
。补充协议的有效期与《一致行动人协议》保持一致。
（二）一致行动协议的履行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1233号）同意，公司首次公开
发行股票并于2022年8月18日在上海证券交易所科创板上市交易。
在《一致行动人协议》及《补充协议》有效期内，张跃先生和雷振明先生在
处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准事项时，均充分遵
守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动人协议》及《补充协议
》的情形。
二、一致行动协议到期不再续签的情况
（一）一致行动协议到期情况
公司控股股东、实际控制人张跃先生和雷振明先生于 2025年8月18日向公司
出具《关于一致行动协议人到期不再续签的告知及承诺函》，双方同意并确认《
一致行动人协议》及《补充协议》于2025年8月18日到期后不再续签，双方的一
致行动关系于2025年8月19日起解除。一致行动关系解除后，双方所持有的公司
股份不再合并计算，各自作为公司股东及/或董事，将按照相关法律、法规和规范
性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事
权利，履行相关股东及/或董事义务。
（二）一致行动关系到期不再续期的背景及考虑因素
《一致行动人协议》及《补充协议》签署时，双方均为公司核心经营管理团
队成员，并担任公司董事职务，对公司业务、财务、运营等方面产生重要影响。
各方为加强公司内部管理，维持公司控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一
致性，签署了《一致行动人协议》及《补充协议》，一致行动关系的建立和有效
运行对维持公司控制权稳定和保证经营决策的一致性起到了明显作用。
不再是公司核心经营管理团队成员，亦不再参与公司的任何管理工作。且考虑到
公司上市已满三年，公司股东大会、董事会和经营管理层目前各司其职、相互协
调，通过不断完善法人治理结构，已建立起较为完善的内部控制体系和稳定的决
策运行机制，无需一致行动关系在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用。因
此，为提升经营决策的效率，双方协商一致不再续签一致行动协议。
本次终止一致行动关系后的6个月内，张跃先生和雷振明先生将继续共同遵
守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》（以下简称“指引15号”）第十八条关于控股股东、实际控制人减
持股份的规定，双方不再续签《一致行动人协议》及《补充协议》的行为不存在
通过相关安排规避减持限制及其他违反各自所作承诺的情形。
三、本次权益变动的基本情况
（一）本次一致行动协议到期前公司表决权的情况
手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》。公司股本总数由157,146,667股增加至158,346,667股，具体详见公司于2024
年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性
股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-029）
。张跃先生和雷振明先生持有公司股份相应稀释。
本次一致行动协议到期前，张跃先生直接持有公司24.87%的股份，雷振明先
生直接持有公司11.45%的股份。张跃先生和雷振明先生为一致行动人，二人直接
持有公司36.32%的股份，北京智诚广宜投资管理中心（有限合伙）持有公司6.83%
的股份，张跃先生持有智诚广宜11.77%的份额，雷振明先生持有智诚广宜3.76%
的份额。具体情况如下：
一致行动人
张跃 雷振明
北京智诚广宜投资管理中心（有限合伙）
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
（二）本次一致行动协议到期后公司表决权的情况
本次一致行动协议到期后（即权益变动后），张跃先生直接持有公司24.87%
的股份，雷振明先生直接持有公司11.45%的股份，北京智诚广宜投资管理中心（
有限合伙）持有公司6.83%的股份，张跃先生持有智诚广宜11.77%的份额，雷振
明先生持有智诚广宜3.76%的份额。
综上，本次权益变动不涉及股东持有公司股份数量变化，系公司控股股东、
实际控制人一致行动协议到期后不再续签所致。本次一致行动关系解除后，张跃
先生通过直接持股，可实际支配的公司表决权比例从36.32%减少为24.87%；雷振
明先生与张跃先生持有公司的表决权不再合并计算，雷振明先生持有公司表决权
的比例从36.32%减少为11.45%。张跃先生和雷振明先生的表决权变动比例减少
均超过 5%，达到了《上市公司收购管理办法》规定的权益变动披露标准。本次
权益变动的具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
四、一致行动协议不再续签后公司实际控制人的认定
原一致行动协议终止后，公司控股股东、实际控制人由张跃先生和雷振明先
生变更为张跃先生。张跃先生通过直接持有的方式合计控制公司24.87%表决权，
符合《上市公司收购管理办法》第八十四条和《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第4.1.6条关于实际控制人的认定标准，能够对公司股东大会的决议产生重
大影响。作为公司核心管理者，张跃先生自公司于科创板首次公开发行上市以来
一直担任董事长职务，对公司的战略发展、日常运营及重大人事任免等事项具有
决定性影响，本次变更后其实际控制地位仍保持稳定。
原一致行动协议终止后，雷振明先生不再作为公司实际控制人，公司其他股
东持股比例相对分散，不存在可能威胁公司控制权稳定的情形。同时，公司治理
结构完善，董事会运作规范，本次实际控制人变更不会对公司经营管理的连续性
和稳定性产生不利影响。
五、本次解除一致行动协议对公司的影响
公司自上市以来，始终致力于完善治理体系和提升治理效能，通过持续优化
决策机制、强化内控建设，已建立起规范、透明、高效的公司治理架构。为更好地
适应发展需要，经相关股东友好协商，各方决定终止原一致行动协议。本次一致
行动协议解除后，各股东将基于专业判断独立行使表决权，有助于推动公司决策
机制进一步市场化、科学化；同时，有利于汇聚多方智慧、增强治理活力，为公司
高质量发展提供更坚实的制度保障。本次解除原一致行动协议严格遵循《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，相关程
序合法合规，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司财务状况及日常经营
运作产生不利影响。公司仍保持人员、财务、资产的完整性与独立性，现有治理结
构稳定有效，控制权状态清晰明确，持续经营能力未受影响，不存在损害中小股
东权益的情形，公司将持续完善治理机制，为股东创造更大价值。
六、解除一致行动关系是否是为了分散减持或规避减持股份相关承诺的说明
根据公司于2022年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-017），公司控股
股东、实际控制人之一雷振明持有的公司首次公开发行前股份的锁定期自动延长
一致行动协议解除后，雷振明先生仍为公司持有5%以上股份的股东，适用《
上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》中持有百分之五以上股份的股
东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的规定，并在一致行动安排的《
协议书》解除之日起6个月内，仍将遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法
》关于大股东、控股股东减持股份的规定。同时，雷振明先生将继续遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》第十一条、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第十八条的规定。
雷振明先生在《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》中关于减持的相关承诺。具体如下：
“1、自浩瀚深度首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的浩瀚深度本次发行前已
发行的股份，也不由浩瀚深度回购该部分股份，法律法规允许的除外。
本次发行的发行价；浩瀚深度上市后6个月内如浩瀚深度股票连续20个交易日的
收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的
发行价，本人持有的浩瀚深度本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后
自动延长6个月的锁定期。上述发行价指浩瀚深度本次发行的发行价格，如果浩
瀚深度上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、
除息的，则应按照法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关
规定作除权除息处理。
董事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事的义务，如实并及时向公
司申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况。上述锁定期届满后，在满足股
份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接
持有发行人股份总数的25%。本人担任公司董事期间，如本人出于任何原因离职
，则在离职后半年内，不得转让本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等
股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内
，仍应遵守上述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本
承诺。
（1）浩瀚深度或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6
个月的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的
；
（3）浩瀚深度如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第
二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判
作出之日起至公司股票终止上市前；
（4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易
所规定的其他情形。
上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意按照该等要
求对本人所持浩瀚深度股份的锁定期进行相应调整。”
综上，解除一致行动关系并非为了分散减持或规避减持股份相关承诺。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）张跃先生与其一致行动人雷振明先生签署的关于一致行动安排的《一
致行动人协议》及《补充协议》约定的有效期限届满后，不再续签，张跃先生与
雷振明先生的一致行动关系到期解除符合协议约定，未违反《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次一致行动协议到期不再续签的事项不会导致公司主营业务发生变
化，不会对公司财务状况及日常经营运作产生不利影响。不会影响公司的人员独
立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能
力；
（三）本次一致行动协议解除后，公司实际控制人由张跃先生、雷振明先生
变更为张跃先生一人；张跃先生能够对公司股东大会的决议产生重大影响，控制
权稳定，治理结构持续规范有效。
综上，保荐机构对公司控股股东、实际控制人一致行动人协议到期不再续签
暨权益变动事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京浩瀚深度信息技术股份有限
公司控股股东、实际控制人一致行动人协议到期不再续签暨权益变动的核查意见》
之签章页）
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