苏州欧圣电气股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《苏州欧圣电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》及股东
会赋予的职权。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，职工代表董
事 1 名。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 1/2。
第五条 董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
董事长是公司的法定代表人，对外代表公司，领导董事会。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第七条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会四个专门委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
和公司负责。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第九条 董事会秘书负责做好股东会、董事会会议和董事会专门委员会会议
的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负
责会议记录、起草会议决议，保管董事会印章，以及进行信息披露和公司股东
资料管理等事宜。
第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授权的其他
职权。
第十一条 董事会在公司章程确定的权限范围内决定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，应建立
严格的审查和决策程序，不得越权形成决议；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第四章 董事会召集与通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议；董事会秘书于定期会议召开 10 日前以专人
送达、传真、邮件（含电子邮件）、短信、微信等可记录或其他书面方式通知
全体董事以及总经理、董事会秘书。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
董事会秘书于临时会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件（含电子邮
件）、短信、微信等可记录或其他书面方式通知全体董事以及总经理、董事会
秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；并且通知时限可
不受上述限制。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职
务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第五章 董事会议案
第十七条 公司召开董事会，董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事、董事会专门委员会、总经理有权提出议案。
第十八条 提案人应当在定期董事会会议召开前 10 日、临时董事会会议召
开前 3 日将提案文本及相关附件提交董事会秘书。会议议案或提案应符合下列
条件：
（一）提案内容属于公司经营范围和董事会职权范围；并且符合法律、法
规和《公司章程》的规定。
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面（或传真、电子邮件等）形式经签名或盖章后提交并送达董
事会秘书。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后、发出召开董事会定期会议
的通知前，按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，并应当充分征求各
董事的意见，符合前条规定的，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 按照本议事规则提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董事会会议通
知时，将会议议题的相关资料送达所有董事。
第六章 董事会议事程序
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十二条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议。
第二十三条 公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。除此之外，
董事会有权拒绝其他人员入场。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议也可以通过视
频、电话、传真或者邮件（含电子邮件）表决等方式召开，或者采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
履行职责,董事会应建议股东会予以撤换。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要经公司全体独立董事过半数同意后才可提交董事会审议
的事项，应由独立董事专门会议审议后提交到董事会。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和
机构代表解释有关情况。
第三十条 董事会召开会议和表决采用的方式为：原则上采用现场会议和记
名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以用通讯表决的方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未
做选择的，视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 董事会秘书应当对会议所议事项的决定做成会议记录，对所议
事项决定做成会议决议，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议
记录、会议决议上签名。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十五条 会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东会决议给公司造成严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知、签到册、会议材料、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附 则
第三十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件，本议事规则未规定的事
项若与《公司法》、《公司章程》或其他法律法规规定相悖时，按以上法律、
法规和公司章程执行。
第四十条 本规则由董事会制订并负责解释。
第四十一条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十二条 本规则经公司股东会批准后生效。
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