公司章程修订对照表
武汉凡谷电子技术股份有限公司
章程修订对照表
一、《公司章程》全文统一调整
委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后
对照情况。
逐一列示修订前后对照情况。
条款中仅作此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。
相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因
不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
二、《公司章程》主要修订条款
原条款 修订后的条款
关于全文“股东大会”的表述 修改为“股东会”
全文“监事” 删除全文公司监事和监事会的表述
除公司经营范围所涉及的“或”之外，
修改为“或者”
全文“或”
第一条 为维护武汉凡谷电子技术股份有 第一条 为维护武汉凡谷电子技术股份有
限公司（以下简称“公司” ）股东和债权人 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券
简称《证券法》 ）和其他有关规定，制订本 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
章程。 定，制订本章程。
第四条 公司注册中文名称：武汉凡谷电 第四条 公司注册中文名称：武汉凡谷电
子技术股份有限公司 子技术股份有限公司
英 文 名 称 ： WUHAN FINGU ELECTRONIC 英 文 名 称 ： WUHAN FINGU ELECTRONIC
TECHNOLOGY CO.，LTD TECHNOLOGY CO.，LTD
公司法定住所：武汉市洪山区关东科技园 第五条 公司法定住所：武汉市洪山区关
三号区二号楼 东科技园三号区二号楼
邮政编码：430074 邮政编码：430074
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第六条 公司的法定代表人由董事长担 第八条 董事长代表公司执行公司事务，
任。 为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表 人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。 人。公司法定代表人由全体董事过半数选
举产生。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其所认购股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十二条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的，具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件。股东可以依据本章程起诉公 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
监事、总经理（总裁）和其他高级管理人 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
员；股东可以依据本章程起诉股东；股东 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理（总裁）和其他高级管理人员。
新增 第十四条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围：通讯、电子、 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：
计算机软件开发、研制、技术服务；通信 通讯、电子、计算机软件开发、研制、技
设备制造；线路安装；仪器仪表、电子元 术服务；通信设备制造；线路安装；仪器
器件、计算机、汽车电子零部件零售兼批 仪表、电子元器件、计算机、汽车电子零
发；网络信息安全、网络应用平台的软硬 部件零售兼批发；网络信息安全、网络应
件的研发、批发零售；自营和代理各类商 用平台的软硬件的研发、批发零售；自营
品和技术的进出口（不含国家禁止或限制 和代理各类商品和技术的进出口（不含国
进出口的货物或技术）。 家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依
（依法须经审批的项目，经相关部门审批 法须经审批的项目，经相关部门审批后方
后方可开展经营活动） 可开展经营活动）
经营范围以登记机关核准登记的为准。公 经营范围以登记机关核准登记的为准。公
司应当在登记的经营范围内从事活动。 司应当在登记的经营范围内从事活动。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公 第十八条 公司股份的发行，实行公开、
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平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
具有同等权利。 有同等权利。同次发行的同类别股票，每
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 股的发行条件和价格相同；认购人所认购
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十八条 公司系原有限责任公司全体股 第二十一条 公司系原有限责任公司全体
东共同以发起方式、整体变更后设立的股 股东共同以发起方式、整体变更后设立的
份公司。公司的发起人股东为自然人股东 股份公司。公司的发起人股东为自然人股
孟庆南、王丽丽、王凯、黄勇、张建权和 东孟庆南、王丽丽、王凯、黄勇、张建权
左世雄，发起人均以净资产折股出资，发 和左世雄，发起人均以净资产折股出资，
起人股东的出资已于 2002 年 9 月 30 日到 发起人股东的出资已于 2002 年 9 月 30 日
位。 到位。公司发起设立时股份总数为 8,000
万股,每股面值人民币 1 元。公司发起设立
时各发起人认购股份数量、持股比例如下：
发起人 持股数
持股比例
姓名 （万股）
孟庆南 3,680 46.00%
王丽丽 3,680 46.00%
王凯 400 5.00%
黄勇 80 1.00%
张建权 80 1.00%
左世雄 80 1.00%
合计 8,000 100%
第十九条 公司股份总数为 683,285,806 第 二 十 二 条 公司 股 份总 数为
股，公司的股本结构为：普通股 683,285,806 股，公司的股本结构为：普通
第二十条 公司或公司的子公司(包括公 第二十三条 公司或者公司的子公司(包
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司的股
股份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
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规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及国务院证 的其他方式。
券主管部门批准的其他方式。 股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行
股东大会可以授权董事会在三年内决定发 不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币
行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货 财产作价出资的应当经股东会决议。
币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公
董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，
司注册资本、已发行股份数发生变化的， 对本章程该项记载事项的修改不需再由股
对本章程该项记载事项的修改不需再由股 东会表决。股东会授权董事会决定发行新
东大会表决。股东大会授权董事会决定发 股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以
行新股的，董事会决议应当经全体董事三 上通过。
分之二以上通过。
第二十三条 公司在下列情况下，经本章 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
程规定的程序通过，并报国家有关主管机 但是，有下列情形之一的除外：
构批准后，可以回购本公司的股票： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司购回股份，可以以下列 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华
公司收购本公司股份的，应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露
人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十六第一款条第
义务。公司因本章程第二十三条第（三） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 的集中交易方式进行。
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交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项规定的原因收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议；因本 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十六条第一款第（三）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
须经三分之二以上董事出席的董事会会议 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
决议。 定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十六条第一款规定收
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 （五）项、第（六）项情形的，公司合计
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 持有的本公司股份数不得超过本公司已发
销。 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第三十条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行 第三十一条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监 易之日起 1 年内不得转让。公司董事、总
事、总经理（总裁） 、其他高级管理人员应 经理（总裁） 、其他高级管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份及其 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
不得转让其所持有的本公司股份。 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、总经理（总 第三十二条 公司董事、总经理（总裁） 、
裁）、其他高级管理人员、持有公司股份 5% 其他高级管理人员、持有公司股份 5%以上
以上的股东，将其持有的公司的股票或者 的股东，将其持有的公司的股票或者其他
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
由此所得收益归公司所有，公司董事会应 所得收益归公司所有，公司董事会将收回
当收回其所得收益。但是，证券公司因包 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
的，以及有国务院证券监督管理机构规定 有中国证监会规定的其他情形的除外。
的其他除外情形，卖出该股票不受 6 个月 前款所称董事、高级管理人员和自然人股
时间限制。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
前款所称董事、监事、高级管理人员和自 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
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质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有股权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
提起诉讼。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股东为依法持有公司股份 第三十三条 公司依据证券登记结算机构
的人。股东按其所持有股份的种类享有权 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
享有同等权利，承担同等义务。 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同等义务。
第三十一条 股东名册是证明股东持有公 删除
司股份的充分证据。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 删除
的凭证建立股东名册。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股权的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人决定某一 时，由董事会或者股东会召集人确定股权
日为股权登记日，股权登记日收市后登记 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
在册的股东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合本章程第三十六条第二款规
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
程规定的其他权利。 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
述有关信息或者索取资料的，应向公司提 关材料的，应当遵守《公司法》、
《证券法》
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 等法律、行政法规的规定，应向公司提供
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 证明其持有公司股份的类别以及持股数量
照股东的要求予以提供。 的书面文件。
…… ……
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会的决 第三十七条 公司股东会、董事会的决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
决议内容违反本章程的,股东有权自决议 议内容违反本章程的,股东有权自决议作
作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。但
但是，股东大会、董事会的会议召集程序 是，股东会、董事会的会议召集程序或者
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
生实质影响的除外。 质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
或者应当知道股东大会决议作出之日起 60 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
权消灭。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
董事、高级管理人员执行公司职务时违反 职责，确保公司正常运作。
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 的，公司应当依照法律、行政法规、中国
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 证监会和深圳证券交易所的规定履行信息
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 披露义务，充分说明影响，并在判决或者
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 事项的，将及时处理并履行相应信息披露
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 义务。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 第三十八条 有下列情形之一的，公司股
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 东会、董事会的决议不成立：
日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 （一）未召开股东会、董事会会议作出决
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 议；
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 （二）股东会、董事会会议未对决议事项
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 进行表决；
提起诉讼。 （三）出席会议的人数或者所持表决权数
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 未达到《公司法》或者本章程规定的人数
的,本条第四款规定的股东可以依照前两 或者所持表决权数；
款的规定向人民法院提起诉讼。 （四）同意决议事项的人数或者所持表决
董事、高级管理人员违反法律、行政法规 权数未达到《公司法》或者本章程规定的
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或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 人数或者所持表决权数。
可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起 60 日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定,损害股东利益的,股东
可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
公司股东滥用公司法人独立地位和股 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
任。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程规定应承 担连带责任。
担的其他义务。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
人、董事、监事、总经理（总裁）和其他 应当遵守下列规定：
高级管理人员不得利用其关联关系损害公 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
司利益。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
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何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 其所持有或者实际支配的公司股票的，应
应当自该事实发生当日，向公司作出书面 当维持公司控制权和生产经营稳定。
报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
时，不得作出有损于公司和其他股东合法 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
权益的决定。 行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 本章程所称“控股股东” 是 删除
指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）选举和更换董事、非由职工代表担 下列职权：
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
项； 报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 务的会计师事务所作出决议；
出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议变更募集资金投向； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
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大资产超过公司最近一期经审计总资产 的事项；
（十二）审议股权激励计划； 划；
（十三）对公司因本章程第二十三条第 （十二）对公司因本章程第二十六条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份作出决议； 购本公司股份作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
和本章程规定应当由股东大会决定的其他 和本章程规定应当由股东会决定的其他事
事项。 项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
作出决议。 出决议。
除法律、法规另有规定外，上述股东大会 除法律、法规或者本章程另有规定外，上
的职权不得通过授权的形式由董事会或其 述股东会的职权不得通过授权的形式由董
他机构和个人代为行使。 事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上的股 的股东请求时；
东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求之日计算。
要求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为：按公告或通知指定地点。股东大会将 按公告或者通知指定地点。股东会将设置
设置会场，以现场会议形式召开。公司还 会场，以现场会议形式召开。公司还将提
将提供网络投票的方式为股东参加股东大 供网络投票的方式为股东参加股东会提供
会提供便利。股东通过上述方式参加股东 便利。
大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
公司召开股东大会时，由董事会或股东大 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
会召集人决定某一日为股权登记日，股权 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 工作日公告并说明原因。
更。股权登记日的在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络投票方式的表
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决时间及表决程序。股东大会网络投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开当
日上午 9:15，结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会的，将说明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东向董事会请求召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
公司章程修订对照表
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 委员会提议召开临时股东会，应当以书面
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 同时向公司所在地中国证监会派出机构和
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向公司所在地
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 中国证监会派出机构和证券交易所提交有
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
料。 不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
册。 东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本公
担。 司承担。
第五十四条 股东大会提案应当符合下 第五十八条 股东会提案应当符合下列
列条件： 条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的 （一）内容属于股东会职权范围；
规定不相抵触，并且属于股东大会职权范 （二）有明确议题和具体决议事项；
围； （三）以书面形式提交或者送达董事会；
（二）有明确议题和具体决议事项； （四）符合与法律、行政法规和本章程的
（三）以书面形式提交或送达董事会。 有关规定。
公司章程修订对照表
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1% 以 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。临时提案应当有 案并书面提交召集人。临时提案应当有明
明确议题和具体决议事项。召集人应当在 确议题和具体决议事项。召集人应当在收
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
公告临时提案的内容，但临时提案违反法 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
律、行政法规或者本章程的规定或者不属 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
于股东大会职权范围的除外。 法规或者本章程的规定，或者不属于股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
第五十六条 股东大会通知中未列明或不 第六十条 股东会通知中未列明或者不符
符合本章程第五十四条规定的提案，股东 合本章程规定的提案，股东会不得进行表
大会不得进行表决并作出决议。 决并作出决议。
第六十二条 涉及公开发行股票等需要报 第六十六条 涉及公开发行股票等需要报
送中国证监会核准的事项，应当作为专项 送证券监管部门审核的事项，应当作为专
提案提出。 项提案提出。
第六十六条 提出提案的股东对董事会不 第七十条 提出提案的股东对董事会不将
将其提案列入股东大会会议议程的决定持 其提案列入股东会会议议程的决定持有异
有异议的，可以按照本章程第五十条至第 议的，可以按照本章程的要求召集临时股
五十五条的要求召集临时股东大会。 东会。
第六十七条 召集人将在年度股东大会召 第七十一条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
知各股东。起始期限不包括会议召开当日。 股东。起始期限不包括会议召开当日。
在首次发布股东大会通知后，公司应当在
股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通
知。
第六十八条 股东大会的通知包括以下内 第七十二条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
公司章程修订对照表
程序。 决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事 第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的， 第七十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或者其他能够表明其身
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
证件、股东授权委托书。 权委托书。
委托人为法人的，由其法定代表人或 法人股东应由法定代表人或者法定代
者董事会、其他决策机构决议授权的人作 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
为代表出席公司的股东大会。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 面授权委托书。
具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席 第七十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提 弃权票的指示等；
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案是否有表决权，如果有表决权应行使何 （四）委托书签发日期和有效期限；
种表决权的具体指示； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（五）委托书签发日期和有效期限； 法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托 第八十条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 权书或者其他授权文件，和投票代理委托
托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
于公司住所或者召集会议的通知中指定的 知中指定的其他地方。
其他地方。
第七十七条 出席会议人员的会议登记 第八十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第七十九条 股东大会召开时，本公司全 第八十三条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理（总裁）和其他高级管理人员应当 当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第八十条 股东大会由董事长主持。董事 第八十四条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或者不履行职务时，由副
事长主持，副董事长不能履行职务或者不 董事长主持，副董事长不能履行职务或者
履行职务时，由过半数的董事共同推举的 不履行职务时，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由过半数的监事共同推举的一 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东大会议事规 第八十五条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
公司章程修订对照表
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十五条 股东大会会议记录，由董事 第八十九条 股东会应有会议记录，由董
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 容：
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 名或者名称；
董事、监事、总经理（总裁）和其他高级 （二）会议主持人以及出席或者列席会议
管理人员姓名； 的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
答复或说明； 的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录 第九十条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以 第九十五条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
立的投资者保护机构，可以作为征集人， 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
自行或者委托证券公司、证券服务机构， 东会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东大 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
会，并代为行使提案权、表决权等股东权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者
利。 中国证监会的规定设立的投资者保护机构
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 可以公开征集股东投票权。征集股东投票
公司章程修订对照表
当披露征集文件，公司应当予以配合。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
投票权。公司不得对征集投票权提出最低 征集股东投票权。除法定条件外，公司不
持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导 者中国证监会有关规定，导致公司或者其
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第九十二条 股东大会审议有关关联交 第九十六条 股东会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数，即关联股东在股东大会表决时， 决总数，即关联股东在股东会表决时，应
应当自动回避并放弃表决权。主持会议的 当自动回避并放弃表决权。主持会议的主
主持人应当要求关联股东回避；如主持人 持人应当要求关联股东回避；如主持人作
作为关联方的，主持人应当回避，股东大 为关联方的，主持人应当回避，股东会决
会决议的公告应当充分披露非关联股东的 议的公告应当充分披露非关联股东的表决
表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，
避时，公司在征得有关部门的同意后，可 公司在征得有关部门的同意后，可以按照
以按照正常程序进行表决，并在股东大会 正常程序进行表决，并在股东会决议公告
决议公告中作出详细说明。 中作出详细说明。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人 股东会在审议关联交易事项时，主持人应
应宣布有关关联股东的名单，并对关联事 宣布有关关联股东的名单，并对关联事项
项作简要介绍，再说明关联股东是否参与 作简要介绍，再说明关联股东是否参与表
表决。如关联股东参与表决，该关联股东 决。如关联股东参与表决，该关联股东应
应说明理由及有关部门的批准情况。如关 说明理由及有关部门的批准情况。如关联
联股东回避而不参与表决，主持人应宣布 股东回避而不参与表决，主持人应宣布出
出席大会的非关联方股东持有或代表表决 席大会的非关联方股东持有或者代表表决
权股份的总数和占公司总股份的比例之后 权股份的总数和占公司总股份的比例之后
再进行审议并表决。 再进行审议并表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 股东会对关联交易事项作出的决议必须经
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 出席股东会的非关联股东所持表决权的过
的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联 半数通过方为有效。但是，该关联交易事
交易事项涉及本章程第九十条规定的事项 项涉及本章程第九十四条规定的事项时，
时，股东大会决议必须经出席股东大会的 股东会决议必须经出席股东会的非关联股
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方 东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源
关联交易是指在关联方之间发生转移资源 或者义务的事项，而不论是否收取价款。
或义务的事项，而不论是否收取价款。 下列情形不视为关联交易：
下列情形不视为关联交易： （一）关联人依据股东会决议领取股息和
（一）关联人依据股东大会决议领取股息 红利；
和红利； （二）关联人购买公司公开发行的企业债
（二）关联人购买公司公开发行的企业债 券；
券； （三）按照有关法规不视为关联交易的其
（三）按照有关法规不视为关联交易的其 它情形。
公司章程修订对照表
它情形。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况 第九十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理（总裁）和其它高级 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
管理人员以外的人订立将公司全部或者重 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
要业务的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提 第九十八条 非职工代表董事候选人名单
案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
东意见。股东大会在董事、监事选举中， 程的规定或者股东会的决议，实行累积投
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 票制。股东会选举两名以上独立董事时，
实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举非职
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 工代表董事时，每一股份拥有与应选非职
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 工代表董事人数相同的表决权，股东拥有
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
提供候选董事、监事的简历和基本情况。 东提供候选非职工代表董事的简历和基本
关于累积投票相关事宜详见《武汉凡谷电 情况。
子技术股份有限公司累积投票制实施细 关于累积投票相关事宜详见《武汉凡谷电
则》。 子技术股份有限公司累积投票制实施细
则》。
第九十五条 董事、监事提名的方式和程 第九十九条 董事提名的方式和程序为：
序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会提名委员会、单独或 非职工代表董事时，现任董事会提名委员
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按 会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
照拟选任的人数，提名下一届董事会的董 股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
事候选人或者增补董事的候选人，经公司 董事会的非职工代表董事候选人或者增补
董事会审核，凡符合法律及本章程规定的， 非职工代表董事的候选人，经公司董事会
公司董事会应将候选董事名单、简历和基 审核，凡符合法律及本章程规定的，公司
本情况以提案方式提交股东大会审议并选 董事会应将候选非职工代表董事名单、简
举。 历和基本情况以提案方式提交股东会审议
(二)独立董事的提名方式和程序可以按照 并选举。
法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (二)独立董事的提名方式和程序可以按照
(三)监事会换届改选或者现任监事会增补 法律、法规及其他规范性文件的规定执行。
监事时，现任监事会主席、单独或者合计 （三）职工代表董事通过职工代表大会、
持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选 职工大会或者其他形式民主选举产生，无
任的人数，提名由股东代表担任的下一届 需提交股东会审议。
监事会监事候选人或增补的监事候选人， 提名人在提名非职工代表董事候选人之前
经公司监事会审核，凡符合法律及本章程 应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
规定的，公司监事会应将候选监事名单、 受提名，并承诺公开披露的董事候选人的
简历和基本情况以提案方式提交股东大会 资料真实、完整并保证当选后切实履行董
审议并选举；监事会中的职工代表监事换 事的职责。
届或出现缺额需要补选时，由公司职工通
公司章程修订对照表
过民主选举进行更换或补选。
提名人在提名董事或监事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
第九十六条 一名董事或由股东代表出 第一百条 一名非职工代表董事的选举
任的监事的选举采取直接投票制，即每个 采取直接投票制，即每个股东对每个董事
股东对每个董事或监事候选人可以投的总 候选人可以投的总票数等于其持有的有表
票数等于其持有的有表决权的股份数。在 决权的股份数。在候选董事人数与应选董
候选董事或监事人数与应选董事或监事人 事人数相等时，候选董事须获得出席股东
数相等时，候选董事或监事须获得出席股 会的股东（包括股东代理人）所持表决权
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 股份总数的过半数票数方可当选。在候选
决权股份总数的 1/2 以上票数方可当选。 董事人数多于应选董事人数时，则以所得
在候选董事或监事人数多于应选董事或监 票数多者当选为董事，但当选的董事所得
事人数时，则以所得票数多者当选为董事 票数均不得低于出席股东会的股东（包括
或监事，但当选的董事或监事所得票数均 股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2。
不得低于出席股东大会的股东（包括股东 两名或者两名以上的公司非职工代表董事
代理人）所持表决权股份总数的 1/2。 的选举采取累积投票制，即每个股东在选
两名或两名以上的公司董事或监事的选举 举非职工代表董事时可以行使的有效投票
采取累积投票制，即每个股东在选举董事 权总数，等于其所持有的有表决权的股份
或监事时可以行使的有效投票权总数，等 数乘以待选非职工代表董事的人数；但是
于其所持有的有表决权的股份数乘以待选 股东可以将其有效投票权总数集中投给一
董事或监事的人数；但是股东可以将其有 个或者任意数位非职工代表董事候选人，
效投票权总数集中投给一个或任意数位董 对单个非职工代表董事候选人所投的票数
事或监事候选人，对单个董事或监事候选 可以高于或者低于其持有的有表决权的股
人所投的票数可以高于或低于其持有的有 份数，并且不必是该股份数的整倍数，但
表决权的股份数，并且不必是该股份数的 其对所有候选非职工代表董事所投的票数
整倍数，但其对所有候选董事或监事所投 累计不得超过其持有的有效投票权总数。
的票数累计不得超过其持有的有效投票权 投票结束后，根据全部候选人各自得票的
总数。投票结束后，根据全部候选人各自 数量并以拟选举的非职工代表董事人数为
得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 限，在得票数高于出席会议股东所代表的
为限，在得票数高于出席会议股东所代表 有表决权股份数半数以上的候选人中从高
的有表决权股份数半数以上的候选人中从 到低依次产生当选的非职工代表董事。
高到低依次产生当选的董事或监事。
第九十八条 股东大会审议提案时，不能 第一百零二条 股东会审议提案时，不能
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 一个新的提案，不能在本次股东会上进行
上进行表决。 表决。
第一百零一条 股东大会对提案进行表 第一百零五条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百零二条 股东大会对提案进行表 第一百零六条 股东会对提案进行表决
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决时，应当由律师、股东代表与监事代表 时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
共同负责计票、监票，并当场公布表决结 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
果，决议的表决结果载入会议记录。通过 结果载入会议记录。通过网络或者其他方
网络或其他方式投票的上市公司股东或其 式投票的公司股东或者其代理人，有权通
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第一百零三条 股东大会现场结束时间 第一百零七条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
务方等相关各方对表决情况均负有保密义 方对表决情况均负有保密义务。
务。
第一百零四条 出席股东大会的股东，应 第一百零八条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 为内地与香港股票市场交易互联互通机制
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百一十条 公司董事为自然人，有下 第一百一十四条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年； 考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理（总裁） ，对该公司、企 或者厂长、总经理（总裁） ，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清 （五）个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
公司章程修订对照表
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百一十一条 董事由股东大会选举 第一百一十五条 董事由股东会选举或
或更换，并可在任期届满前由股东大会解 者更换，并可在任期届满前由股东会解除
除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可 其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连
连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事会不设职工代表董事，董事可以由总 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任， 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员职务的董事，总计不得超过公司董事 1/2。
总数的 1/2。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董事
董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和本章程的责任以及公司因
违反法律法规和本章程的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。
故提前解除合同的补偿等内容。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)除经本章程规定或者股东大会在知情 董事对公司负有下列忠实义务：
的情况下批准，不得同本公司订立合同或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者进行交易； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取 其他个人名义开立账户存储；
利益； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类 法收入；
的营业或者从事损害本公司利益的活动； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
收入，不得侵占公司的财产； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给 同或者进行交易；
他人； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
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(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者接受本应属于公司的商业机会； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
(八)未经股东大会在知情的情况下批准， 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
不得接受与公司交易有关的佣金； 规定，不能利用该商业机会的除外；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
其他个人名义开立帐户储存； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者 营与本公司同类的业务；
其他个人债务提供担保； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
(十一)公司所披露的信息真实、准确、完 为己有；
整； （八）不得擅自披露公司秘密；未经股东
(十二)未经股东大会在知情的情况下同 会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职
意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 期间所获得的涉及本公司的机密信息；但
公司的机密信息；但在下列情况下，可以 在下列情况下，可以向法院或者其他政府
向法院或者其他政府主管机关披露该信 主管机关披露该信息：
息： 1、法律有规定；
（十三）不得利用其关联关系损害公司利 （十）在其职责范围内行使权利，不得越
益； 权；
（十四）法律、行政法规、部门规章及本 （十一）不得利用内幕信息为自己或者他
章程规定的其他忠实义务。 人谋取利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （十二）不得挪用资金或者将公司资金借
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 贷给他人；
偿责任。 （十三）不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保；
（十四）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款
第（四）项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
公司章程修订对照表
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）认真阅读上市公司的各项商务、 业务范围；
财务报告，及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处 务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处
法规允许或者得到股东大会在知情的情况 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
下批准，不得将其处置权转授他人行使； 法规允许或者得到股东会在知情的情况下
（五）应当对公司定期报告签署书面确认 批准，不得将其处置权转授他人行使；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （五）应当对公司定期报告签署书面确认
完整； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）应当如实向监事会提供有关情况 完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （六）应当如实向审计委员会提供有关情
权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（七）法律、行政法规、部门规章及本 权；
章程规定的其他勤勉义务。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事可以在任期届满 第一百一十九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
关情况。 任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 情况。如因董事的辞任导致公司董事会成
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 员低于法定最低人数，在改选出的董事就
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事提出辞职或者任期 第一百二十条 公司建立董事离职管理制
届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
职报告尚未生效或者生效的合理期间内， 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
以及任期结束后的合理期间内并不当然解 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信 义务，在任期结束后并不当然解除，在其
息。其他义务的持续时间应当根据公平的 离任之日起 3 年内仍然有效。其对公司商
原则决定，视事件的发生与离任的时间长 业秘密保密的义务在其任职结束后仍有
短，以及与公司的关系在何种情况和条件 效，直到该秘密成为公开信息。其他义务
下结束而定。 的持续时间应当根据公平的原则决定，视
事件的发生与离任的时间长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百二十一条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
公司章程修订对照表
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条 未经本章程规定或者 第一百二十二条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人 董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其 名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为 个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况 该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。 下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事与董事会会议审议的事项有关联
关系的,或依据法律法规等规定有其他需
要回避情形的，该董事应当回避，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权；该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过；出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
被提出回避的董事或其他董事如对关联交
易事项的定性及由此带来的披露利益、回
避、放弃表决权有异议的，可申请无须回
避的董事召开临时董事会会议作出决定。
该决定为终局决定。
新增 第一百二十五条 董事与董事会会议审议
的事项有关联关系的,或者依据法律法规
等规定有其他需要回避情形的，该董事应
当回避，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权；该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过；出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
被提出回避的董事或者其他董事如对关联
交易事项的定性及由此带来的披露利益、
回避、放弃表决权有异议的，可申请无须
回避的董事召开临时董事会会议作出决
定。该决定为终局决定。
第一百二十五条 独立董事是指不在公司 第一百三十一条 独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及公 担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者 司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行 间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。 独立客观判断关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
公司章程修订对照表
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事应当符合下列 第一百三十二条 独立董事应当符合下列
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一 （二）符合本章程规定的独立性要求；
百二十七条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则；
悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录；
失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。
其他条件。
新增 第一百四十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百四十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司章程修订对照表
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十七条 董事会由 9 名董事组成， 第一百四十六条 董事会由 9 名董事组成，
其中 3 名为独立董事，其中一名独立董事 其中 1 名为职工代表董事，3 名为独立董
由会计专业人士担任。 事，其中 1 名独立董事由会计专业人士担
任。
第一百三十八条 董事会行使下列职权： 第一百四十七条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 权：
工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （三）决定公司的经营计划和投资方
损方案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
发行债券或其他证券及上市方案； 损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 发行债券或者其他证券及上市方案；
的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）决定因本章程第二十三条第（三） 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
项、第（五）项、第（六）项规定原因收 的方案；
购公司股份事项；
（八）在股东大会授权范 （七）决定因本章程第二十六条第（三）
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 项、第（五）项、第（六）项规定原因收
资产抵押、委托理财、关联交易等事项； 购公司股份事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东会授权范围内，决定公司对
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名， 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财 （九）决定公司内部管理机构的设置；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总
事项和奖惩事项； 裁）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决
（十二）制订本章程的修改方案； 定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、
公司章程修订对照表
（十三）管理公司信息披露事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 酬事项和奖惩事项；
司审计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作 （十二）制订本章程的修改方案；
汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）授权董事长在董事会闭会期间行 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
使上述第（九）、
（十三）、
（十五）项职权； 司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）听取公司总经理（总裁）的工作
章程授予的其他职权。 汇报并检查总经理（总裁）的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 （十六）授权董事长在董事会闭会期间行
股东大会审议。 使上述第（九）、
（十三）
、（十五）项职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或者
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百三十九条 注册会计师对公司财 第一百四十八条 公司董事会应将导致
务报告出具的有解释性说明、保留意见、 注册会计师对公司财务报告出具非标准审
无法表示意见或否定意见审计报告的，公 计意见向股东会作出说明。
司董事会应将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明。
第一百四十三条 董事会制定董事会议事 第一百五十二条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。董事会议 高工作效率，保证科学决策。董事会议事
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。公司董事会审
计委员会成员应为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。公
司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。各
专业委员会的具体职责由董事会制订实施
细则。
第一百四十八条 代表 1/10 以上表决权的 第一百五十七条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议召开董事会临时会议。董事长应当自
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百五十四条 董事与董事会会议决议 第一百六十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 事项所涉及的企业有关联关系的,该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 应当及时向董事会书面报告。有关联关系
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 的董事不得对该项决议行使表决权，也不
公司章程修订对照表
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 行，董事会会议所作决议须经无关联关系
人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百七十九条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百八十条 审计委员会成员为 5 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
第一百八十一条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百八十二条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百八十三条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
公司章程修订对照表
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第一百八十四条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百八十五条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百八十六条 战略委员会的主要职责
权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建
公司章程修订对照表
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百七十五条 公司设总经理（总裁） 第一百九十二条 公司设总经理（总裁）
理（总裁）若干名，由董事会聘任或解 副总经理（副总裁）若干名，由董事会决
聘。 定聘任或者解聘。
公司总经理（总裁） 、副总经理（副总裁）
、 公司总经理（总裁） 、副总经理（副总裁）、
董事会秘书、财务总监、技术负责人为公 董事会秘书、财务总监、技术负责人为公
司高级管理人员。 司高级管理人员。
第一百七十六条 本章程第一百一十条关 第一百九十三条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和第一百一十三条（五）～（七）关于 规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百七十七条 在公司控股股东、实际 第一百九十四条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百八十五条 总经理（总裁）可以在 第二百零二条 总经理（总裁）可以在任
任期届满以前提出辞职。有关总经理（总 期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）
裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总 辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）
裁）与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
新增 第二百零五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第二百零四条 公司除法定的会计账簿 第二百零八条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第二百零八条 公司的利润分配政策： 第二百一十二条 公司的利润分配政策：
...... ......
公司章程修订对照表
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制
…… ……
有关调整利润分配政策的议案，由监事会 有关调整利润分配政策的议案，经公司董
发表明确意见，经公司董事会审议后提交 事会审议后提交公司股东会批准，并经出
公司股东大会批准，并经出席股东大会的 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 过。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公 存在公司的股东违规占用公司资金的，公
司应当在利润分配时扣减该股东可分配的 司应当在利润分配时扣减该股东可分配的
现金红利，以偿还其占用的公司资金。 现金红利，以偿还其占用的公司资金。
…… ……
（八）监事会对董事会执行现金分红政策 （八）审计委员会对董事会执行现金分红
和股东回报规划以及是否履行相应决策程 政策和股东回报规划以及是否履行相应决
序和信息披露等情况进行监督。监事会发 策程序和信息披露等情况进行监督。审计
现董事会存在未严格执行现金分红政策和 委员会发现董事会存在未严格执行现金分
股东回报规划、未严格履行相应决策程序 红政策和股东回报规划、未严格履行相应
或未能真实、准确、完整进行相应信息披 决策程序或者未能真实、准确、完整进行
露的，应当发表明确意见，并督促其及时 相应信息披露的，应当发表明确意见，并
改正。 督促其及时改正。
第二百零九条 公司实行内部审计制度， 第二百一十三条 公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第二百一十条 公司内部审计制度和审计 第二百一十四条 公司内部审计机构对公
人员的职责，应当经董事会批准后实施。 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
审计负责人向董事会负责并报告工作。 信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 第二百一十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
新增 第二百一十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
新增 第二百一十七条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
公司章程修订对照表
第二百一十一条 公司聘用取得“从事证 第二百一十八条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十二条 公司聘用会计师事务所 第二百一十九条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所必须由股东会决定，董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送出或以邮寄、发送传真、
电子邮件的方式送出。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某有 第二百二十八条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 议并不仅因此无效。
第二百二十五条 公司合并，应当由合并 第二百三十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站上公 国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站上或
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十七条 公司分立，其财产作相 第二百三十三条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
在中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站 指定的报刊和巨潮资讯网站上或者国家企
上公告。 业信用信息公示系统公告。
第二百二十九条 公司需要减少注册资本 第二百三十五条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站上 在中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第二百三十六条 公司依照本章程第二百
零九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
公司章程修订对照表
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百三十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
讯网站上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第二百三十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第二百三十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百三十一条 公司因下列原因解散： 第二百四十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百三十五条 清算组应当自成立之日 第二百四十四条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站上公 国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站上或
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 组申报其债权。
公司章程修订对照表
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百三十八条 公司清算结束后，清算 第二百四十七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第二百四十五条 释 义 第二百五十四条 释 义
（一）实际控制人，是指虽不是公司的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 份有限公司股本总额超过百分之五十的股
能够实际支配公司行为的人。 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
（二）关联关系，是指公司控股股东、实 之五十，但其持有的股份所享有的表决权
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 已足以对股东会的决议产生重大影响的股
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 东。
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
国家控股而具有关联关系。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百四十七条 本章程以中文书写，其 第二百五十六条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或者不同版本的章程与本章程
歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近 有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最
一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十八条 本章程所称“以上”、 第二百五十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 “以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低
满”、“以外”、“低于”、“多于”不 于”、“多于”不含本数。
含本数。
第二百五十条 本章程附件包括股东大 第二百五十九条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 会议事规则、董事会议事规则。
事规则。
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