广州白云山医药集团股份有限公司
章 程（修订稿）
目 录
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第一章 总则
第一条 广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）是依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和
国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为维护公司、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生
【1997】139号文批准以发起方式设立，于1997年9月1日在广州市工商行政
管理局注册登记及成立，统一社会信用代码： 914401063320680X7。
本公司的发起人为：广州医药集团有限公司
本公司于1997年9月经国务院证券委员会【1997】56号文批准，向境外
投资人发行以外币认购的普通股219,900,000股,并于1997年10月在香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）上市。于2000年1月,经中
国证券监督管理委员会（证监公司字【2000】228号文）核准，本公司向社
会公众发行人民币普通股78,000,000股，于2001年2月在上海证券交易所上
市。
第三条 本公司注册名称中文：广州白云山医药集团股份有限公司
英 文 ： GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL
HOLDINGS COMPANY LIMITED
本公司的住所：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号
电话：(020)66281218
图文传真：(020)66281229
邮政编码：510130
第四条 本公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，
由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，
变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
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司承担民事责任后，依照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构
或者证券交易所相关规定、本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第六条 本公司是永久存续的股份有限公司。
第七条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，
发挥政治核心作用， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程经本公司股东会特别决议修改并生效，原章程废止。
本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股
东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第十条 本章程对本公司及其股东、董事和高级管理人员均有法律约
束力；前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东、
董事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章
程起诉本公司董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人，以及董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，本公司可根据经营管理的需要，
按《公司法》所述控股公司运作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 本公司经营宗旨：贯彻新发展理念，服务于国家战略，根
据国家产业政策及市场需求，聚焦主业，坚持创新驱动发展战略，积极培
育发展新质生产力，以数字化赋能现代化产业体系建设，推动医药健康产
业高质量发展。
第十四条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准，本公
司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
本公司经营范围为：药品研发；化学药品原料药制造；化学药品制剂
制造；中成药生产；中药饮片加工；生物药品制造；卫生材料及医药用品
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制造；西药批发；中成药、中成药饮片批发；药品零售；保健食品制造；
茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；食品添加剂制造；瓶（罐）
装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；固体饮料制造；碳酸饮料制造；
化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；口腔清洁
用品制造；清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；医疗诊断、监护及治
疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；非许可类医疗器械经营；
许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；预
包装食品批发；预包装食品零售；兽用药品制造；兽用药品销售；其他酒
制造；酒类批发；酒、饮料及茶叶零售；化工产品批发（含危险化学品；
不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（危险化学品除外）；技术
进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理；房屋租赁；运输
货物打包服务；车辆过秤服务；房地产开发经营；停车场经营；货运站服
务；道路货物运输。
(公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依
法经过批准）
第十五条 经按本章程办理有关手续，并经有关主管部门批准后，本
公司可按国内外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力
调整其投资结构、导向及经营范围。
第十六条 本公司经有关部门批准后，可在中国（香港、澳门）及海
外其他国家成立附属公司、分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配
合业务发展，从而达到跨国经营发展壮大公司的目的。
第三章 股份和注册资本
第十七条 本公司在任何时候均设置普通股；本公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他类别的股份。
第十八条 本公司的股份采取股票的形式。
本公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司境内发行的股份，在中国证券登记结算公司集中存管。
公司H股主要在香港中央证券登记有限公司属下的中央存管处托管，亦可由
股东以个人名义持有。
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第二十条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
或其他相关证券监管部门注册或备案，本公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以
外中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。
本公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股
在境外上市的，称为境外上市外资股。本公司发行的内资股，简称为Ａ股，
本公司发行在香港上市的境外上市外资股简称为Ｈ股。本公司发行的股票
包括内资股和香港上市的境外上市外资股均为普通股。
第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起
人发行513,000,000股，占公司当时可发行的普通股总数的100%，该部分股
份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折价
入股。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行219,900,000股境外上
市外资股。
经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股
司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有390,833,391股（国家股），
占本公司股份总数的48.20%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数
的27.12%；
（三）境内投资人持有200,166,609股（内资股），占本公司股份总数
的24.68%。
经中国证监会批准，公司向广州医药集团有限公司购买资产新发行股
份34,839,645股，换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司新发行股份
的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有584,228,036股（国家股），
占本公司股份总数的45.24%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数
的17.03%；
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（三）境内投资人持有487,212,614股（内资股），占本公司股份总数
的37.73%。
作为重大资产重组后续事项，本公司以一元的价格定向回购广药集团
持有的261,400股A股股份并予以注销，该事项完成后，本公司的股本结构
为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有583,966,636股（国家股），
占本公司股份总数的45.23%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数
的17.03%；
（三）境内投资人持有487,212,614股（内资股），占本公司股份总数
的37.74%。
经中国证监会批准，本公司非公开发行334,711,699股内资股股份。本
次发行完成后，本公司的股份总数为1,625,790,949股，股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有732,305,103股（国家股），
占本公司股份总数的45.04%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数
的13.53%；
（三）境内投资人持有673,585,846股（内资股），占本公司股份总数
的41.43% 。
第二十三条 本公司的注册资本为人民币1,625,790,949元。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十五条 本公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关
规定批准增加资本。经股东会作出决议，本公司增加资本可以采取下列方
式：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其他方式。
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本公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、
行政法规规定的程序办理。
第二十六条 本公司董事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
本公司董事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份，以及适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地
证券监督管理机构或者证券交易所相关规定所规定的其他情形的除外。若
董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
前款所称董事和高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
若本公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的股份应当依法转让。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第四章 减资和回购股份
第二十七条 根据本章程的规定，本公司可以减少其注册资本。
第二十八条 本公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单及应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相
关规定、本章程另有规定的除外。
第二十九条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损
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后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前
款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第三十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少本公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十二条 本公司收购公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关
规定认可的其他方式进行。属于本章程第三十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式或其他法律、行政法规上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所
相关规定允许的方式进行。
第三十三条 本公司因本章程第三十一条第（一） 项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；本公司因本章程第三十
一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关
规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三十四条 本公司依法及依照本章程第三十一条规定收购股份后，
属于本章程第三十一条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销
该部分股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。属于第（三）
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项、第（五）项、第（六）项情形的，本公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。
第五章 股票和股东名册
第三十五条 本公司股票采用记名式。
本公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括上
市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定要求载明的其他事项。
第三十六条 本公司应当根据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册的存放
地为香港，供股东查阅，但公司可根据法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定暂停办理股东登记手续。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
股东名册应登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
第三十七条 中国法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或
者证券交易所相关规定对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从其规定。
第三十八条 本公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，应当由董事会或股东会召集人确定某一日为股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东（除非个
别股东受公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所规则规定须就
个别事宜放弃表决权）。
第六章 股东的权利和义务
第三十九条 本公司普通股股东享有下列权利：
（一）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使发言权和表决权；
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（二）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（三）对本公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照国家法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的本公司重大事项，享有知情
权和参与决定权；
（六）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩
余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（九）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定、本章程所赋予的其他权利。
第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（六）项所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当
根据公司要求签署保密协议。
股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本
公司索取有关会议记录的复印件，本公司应当在收到合理费用后七日内把
复印件送出。
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股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、上
市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本公司
职务时违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定、本章程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合计持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会执行本公司职务时违反法律、行政法规、
上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，
给本公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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本公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章
程的规定，给本公司造成损失的，或者他人侵犯本公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本公司百分之一以
上股份的股东，可以书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、上市所在地
证券监督管理机构或证券交易所相关规定、本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用
本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；
本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任；
（四）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定、本章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
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公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、上市所在地证券监管管理机构或者证券交易
所相关规定、本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应遵守法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相
关规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第七章 股东会
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是本公司的权力机构，
依法行使职权。
第五十一条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作
出决议；
（六）对本公司发行债券作出决议；
（七）对本公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（八）修改本章程；
（九）审议单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股东的临时
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提案；
（十）审议超过公司最近一期经审计确认的净资产百分之十的交易事
项，包括对外投资（收购、兼并、短期投资项目、对子公司投资等）、购
买或出售资产、委托理财、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发
项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、订立重要合
同（借贷、承包等）等；
（十一）在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者
证券交易所相关规定的前提下，年度股东会授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十二）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理
的事项。
本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，
应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、行政法规、上市
所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定，确保本公司的高效运
作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理：
规定、本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。
股东会不得将适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券监督
管理机构或者证券交易所相关规定应由股东会行使的职权授予董事会或其
他机构和个人代为行使。
（十三）审议批准第五十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准第五十四条规定的财务资助事项；
（十五）审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。在遵守境
内外法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关
规定的前提下，股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股
份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交
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易所相关规定、本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定、本章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议
程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利
益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，
将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第五十四条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之
七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
（四）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定、公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，本公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，并应于上一会计年度结束之后六个月之内举行。
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有下列情形之一的，本公司应当在事实发生之日起二个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人
数的三分之二时；
（二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之十以
上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时；
（五）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定、本章程规定的其他情形。
第五十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明
确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。如法律、行政法规、上市所在地证券监
督管理机构或者证券交易所相关规定允许且条件具备，股东会除设置会场
以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。如采用电子通信
方式召开股东会的，所有股东均有权发言及投票。
第五十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市所在地
证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、
上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应按上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定（如有）说明理由并公告。
第六十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相
关规定、本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求，会议议题
和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股
东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之
日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第六十五条 本公司召开年度股东会，应当于会议召开至少足二十一
日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有
在册股东。本公司召开临时股东会应当于会议召开至少足十五日前发出书
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面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关
规定如对本公司召开年度股东会或临时股东会规定更长的通知期，从其规
定。
第六十六条 召集人发出召开股东会的通知后，股东会不得无故延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。本公司因特殊原因必须延期
召开或取消股东会的，应在原定股东会召开日前至少二个工作日公告并说
明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出
合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在
股东会召开日前予以披露。
法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关
规定如对上述资料披露时间有更早要求的，从其规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有本公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在
收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或证券交易所相关规定、本章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。如根据上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相
关规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按上
市所在地证券监督管理机构或证券交易所相关规定延期；如上市所在地证
券监督管理机构或证券交易所相关规定对股东提出临时提案、董事会发出
股东会补充通知有其他特别规定的，亦须遵守该等规定。
除前款规定的情形外，本公司在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十九条 股东会不得决定股东会通知或其补充通知未载明的事项。
第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以符合法律、行政法规及上市所在地证券监督管理机构或者证
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券交易所相关规定的形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资
料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事和高级管
理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，有权出席和
表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表
决，而该股东代理人不必为公司股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
本公司召开股东会为内资股股东提供股东会网络或其他方式投票的，
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午三时，并不得迟于现场股东会召开当日上午九时三十分，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午三时。
第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 在符合法律、行政法规及上市所在地证券监督管理机构
或者证券交易所相关规定的前提下，可以用公告方式或本章程第二百一十
六条规定的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达股东会
通知。
前款所称公告，应当在上市所在地证券交易所的网站和符合证监会规
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定条件的媒体范围内刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议
的通知。
第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席本公司的股东会和债权人会议，并依照有关法律、行政法规及上市所在
地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东（包括香港中央证券登记有
限公司）可以亲自出席股东会，也可以委托一个或者数个代理人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人或委任公司代表，代为出席、表决及行使
等同其他股东享有的法定权利，包括但不限于第七十七条下的权利。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东（包括香港中央证券登记有
限公司）可以亲自出席本公司的债权人会议，也可以委托一个或者数个代
理人（该人可以不是股东）作为其股东代理人或委任公司代表，代为出席、
表决及行使等同其他股东享有的法定权利，包括但不限于发言及投票的权
利。
第七十六条 每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的
股东。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；法人股东亦可委派代理人出席会议并在会上投票，而如该法
人股东已委派代理人出席任何会议，则视为亲自出席，法人股东可经其正
式授权的人员签立书面授权委托书（委任代表的表格），代理人出席会议
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书（除非该授权委托书已按上市所在地证券监督管理机构或证券交易所相
关规定，或股东会议通知的要求提前备置于公司或股东为认可结算所或其
代理人的除外）。法定代表人出席会议的，视为该法人股东亲自出席会议。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
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证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依
法出具的书面授权委托书。
如涉及H股股东的，应按上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所
相关规定执行。
第七十七条 股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超
过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时,如该股
东或其代表的表决违背该规定，则该表决视为无效。
第七十八条 股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定要求的其他内容。
第七十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四个小时，备置于本公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置
于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席本公司的股东会议。委托人为非法人组织的，由其负责
人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会议。
第八十条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托
书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并
就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果
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股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本公司在有关会议开始
前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效。
第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十四条 为切实保障社会公众股股东的利益，在条件允许的情况
下，本公司召开股东会时可通过网络投票系统方便内资股股东行使表决权。
如该次股东会向内资股股东实施网络投票，则于股东会股权登记日登
记在册的所有内资股股东（除非个别股东受上市所在地证券监督管理机构
或者证券交易所相关规定须就个别事宜放弃表决权），均有权通过网络投
票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合
规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
本公司股东会向内资股股东实施网络投票，应按照有关法律、行政法
规及上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定进行。
股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十五条 本公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规及上市所在地证券监督管理机构或者
证券交易所相关规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条款外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
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第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十八条 除会议主持人以诚实信用的原则决定，容许纯粹有关程
序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表
决必须以投票方式进行。
第八十九条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）非职工代表董事会成员的任免及董事会成员报酬和支付方法；
（四） 决定本章程第五十二条规定的担保事项，第（四）项担保事项
除外；
（五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及会计师事务所
的薪酬；
（六） 除法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交
易所相关规定、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本公司增、减注册资本和发行任何类别股票、认股证和其他类
似证券；
（二）发行本公司债券；
（三）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）本公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
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（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定、本章程规定的，或/及股东会以普通决议通过认为会对本公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议本章程第五十二条规定的担保事项时，与该担保事项有利
害关系的股东应当回避表决。
第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的公
司，股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制，其中涉及选举
董事的中小股东表决情况应当单独计票并披露。公司股东会选举两名以上
独立董事的，亦应当遵守前述规定。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董
事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等
于其所持有的股份数乘以董事候选人数之积。董事候选人数可以多于股东
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，
所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选
人的得票情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多少的顺序确定
是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东会的 （包括
股东代理人） 所代表的表决权的二分之一。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
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进行搁置或不予表决。
第九十四条 召集人应当在股东会结束的规定时间内披露股东会决议
公告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、
出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总
股份的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的
结论性意见及适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券监督管理
机构或者证券交易所相关规定所要求的资料。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事和
高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东的表决单独计票并披露。律师应当勤勉尽责，对股东会的召集、
召开、表决等事项是否符合法律规定发表意见。法律意见书应当与股东会
决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事
项是否合法、有效出具的意见。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为
股东会审议通过之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第九十八条 股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主持人并主
持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，应当由副董事长（公司有两
位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）担任会议主持
人并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事担任会议主持人并主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第九十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开外，董
- 25 -
事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第一百零一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百零二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零四条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料，应当在本公司住所保存，保存期限不少于十年。
第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）、境外上市外资股
股东（包括股东代理人）、流通股股东（包括股东代理人）及非流通股股
东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
- 26 -
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（应包括内资股
股东、外资股股东、流通股股东及非流通股股东对每一决议事项的表决情
况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百零七条 于本公司股东会的召开、表决程序和提案的审议，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告、股东会对董事会的授权原则、授权内容
及其他本章程未规定的事项，则按本公司《股东会议事规则》的有关规定
执行。
第八章 类别股东表决的特别程序
第一百零八条 持有不同类别股份的股东，为类别股东。类别股东依
据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规
定、本章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百零九条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东
会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程的规定分别召集的股
东会议上通过，方可进行。
第一百一十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份数目，或者增加或减少与该类别股份
享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司
清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
- 27 -
表决权、转让权、优先配售权、取得本公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本公司应
付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承
担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百一十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表
决权，在涉及第一百一十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事
项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上
没有表决权。
前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：
（一）在本公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例
发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第二百二十一条所定义的控股股东；
（二）本公司按照本章程中第三十二条的规定在证券交易所外以协议
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”指与该协议有关的股
东；
（三）在本公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第一百一十二条 类别股东会的决议，应当根据第一百一十一条由出
席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十三条 本公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十
五条关于召开临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的
事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席股东会
的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公
司。
第一百一十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决
的股东。类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中
有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
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第一百一十五条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的
要求,除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同
类别股东；
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，本公司每隔十二个月单独或者同时
发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的
数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。
第九章 董事会
第一节 董事会
第一百一十六条 本公司设董事会（“董事会”）。董事会由十名非
职工代表董事和一名职工代表董事组成，董事会设董事长一名，副董事长
一至两名。
第一百一十七条 非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事
由本公司职工民主选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或者增加董事会名额的董事，其任职
至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事
长任期三年，可连选连任。
股东会在遵守有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或
者证券交易所相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届
满的董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。
根据本条第一款选举的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过本公司董事总数的二分之一。
董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。公司董事应当履
行《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》规定的忠实义
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务和勤勉义务以及其他境内外适用的法律、行政法规及/或上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定的责任。
公司高级管理人员应当参照规定履行职责。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将按照上
市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定及时披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，审计委员会成
员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会
计专业人士，独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所
相关规定、本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、上市所在地证券监督
管理机构或者证券交易所相关规定、本章程规定，履行董事职务。
第一百二十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百二十一条 股东会可以决议解任董事（不含职工代表董事），
决议作出之日解任生效。公司职工可以通过职工代表大会、职工大会或者
其他民主形式解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
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机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十四条 董事会决议事项如涉及公司改革发展、主要目标任
务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘
任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提
出意见建议。
第一百二十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券
或其他证券及上市的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）决定本公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘本公司高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（九）制定本公司的基本管理制度；
（十）制订本章程修改方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）管理本公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对本公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议。
（十六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交
易所相关规定、本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百二十六条 本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开、议事方式和表决程序。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
- 31 -
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定的前提下，董事会享有的决策权限如下：
（一）审议批准占公司最近一期经审计确认的净资产百分之三至百分
之十的交易事项，包括对外投资（收购、兼并、短期投资项目、对子公司
投资等）、购买或出售资产、委托理财、租入或租出资产、委托或受托管
理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、
转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、
订立重要合同（借贷、承包等）等；
（二）决定上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的
须由董事会审议的关联交易事项；
（三）决定单笔占公司最近一期经审计净资产的百分之三至百分之十
的风险投资事项（公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行
业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进
行股票、期货、外汇交易等投资）；
（四）决定占公司最近一期经审计净利润的百分之三至百分之十的核
销资产；
（五）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定、本章程规定的或股东会授权的其他需董事会审议事项。
第一百二十九条 在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所相关规定的前提下，未达到本章程第五十二条要求须经
股东会审议通过的担保事项由公司董事会审议批准。公司发生提供担保事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司董事会批准公司提供担保
事项，均不得违反如下规定：
（1）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公
司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（2）本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子公司向本公司提供
合法有效的反担保。
第一百三十条 在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构
或者证券交易所相关规定的前提下，未达到本章程第五十四条要求须经股
东会审议通过的财务资助事项由公司董事会审议批准。公司发生财务资助
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
- 32 -
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，
于会议召开十日前以书面、邮件或者传真的方式向董事发出通知。
董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境
内外其他地点举行。
第一百三十三条 如需要召开临时董事会会议，则至少应提前三日以
书面、邮件或者传真的方式向全体董事发出通知。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
不受前述时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董
事、审计委员会或者本公司总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过，法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相
关规定、本章程另有规定的除外。
董事会决议事项涉及任何与董事或其联系人（联系人定义按本公司股
份上市地区通用的法律法规界定）有重大利益的交易事项，该董事应当及
时向董事会书面报告，并不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事
行使表决权,也不得计入有关董事会会议出席人数。其中，董事会决议事项
涉及提供担保时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 如以文字方式发出通知，该通知须以中文书写。须
载有所有通知的内容必须包括会议的议程、时间、地点、期限、事由、议
题及发出通知的日期。如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出
- 33 -
未接到会议通知，即被视为已收到会议通知。
第一百三十六条 董事会定期会议或临时会议可以用电话会议形式或
者借助类似通讯设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行
交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。
第一百三十七条 在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
机构或者证券交易所相关规定的前提下，董事会可以现场召开、通讯表决
或者书面表决的方式召开董事会会议，但该议案的草案须以邮件、邮递、
传真或专人送交给每一位董事。
就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表
决议案的内容以书面方式（包括邮件、传真）发给全体董事，而签字同意
的董事人数已达到依本章程第一百三十四条规定作出该等决定所需人数，
便可形成有效决议而无须召开董事会会议。
第一百三十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围及有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表
出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会所有会议的决议，须以中文
予以记录。
董事会会议记录和决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程、股
东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
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第二节 独立董事
第一百四十一条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，
并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第一百四十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所
相关规定、本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司制定《独立董事制度》，关于独立董事的任职资格与任免、职责
与履职方式、履职保障等在公司《独立董事制度》中予以具体规定。
第一百四十三条 本公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数
的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行董事（独立董
事应当符合上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定对独立
非执行董事的要求），且至少包括一名具备公司上市所在地证券监督管理
机构或者证券交易所相关规定要求的会计专业资格的人士。
第三节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置若干专门委员会，包括审计、提名
与薪酬、战略发展与投资以及预算委员会。各专门委员会依照法律、行政
法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定，各专门委员的议事方式、表决程序等
按本公司各专门委员实施细则的有关规定执行。
各专门委员会成员全部由董事组成，除战略发展与投资委员会之外的
其他委员会中独立董事应占多数并应由独立董事担任召集人，而审计委员
会由三名以上董事组成且过半数成员应为独立非执行董事，其中至少应有
一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
第一百四十五条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第一百四十六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及上市
所在地证券监督管理机构或者证券交易所规定的审核（计）委员会的职权，
并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
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制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五)法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相
关规定、本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
第一百四十八条 提名与薪酬委员会负责拟定公司董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核；负责制定董事、高级管理人员的董事技能表及考核标准并进行定期
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定、本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 战略发展与投资委员会主要负责：
（一）对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）在董事会授权下，负责对本公司拟投资项目的审查或审批；
（三）董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理工作。
第一百五十条 预算委员会负责指导本公司年度经营工作计划与目标、
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年度预算计划的制订，并监督检查其执行完成情况。
第十章 公司董事会秘书
第一百五十一条 本公司设董事会秘书，董事会秘书为本公司的高级
管理人员。
第一百五十二条 本公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经
验的自然人，由董事会委任，其主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会
会议、专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立
即向上市所在地证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时
回复上市所在地证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上市所
在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向上市所在地证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定要求履行的其他职责。
第一百五十三条 本公司董事或者高级管理人员均可兼任本公司董事
会秘书。本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本公司董事会秘书。
当本公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及本公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
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第十一章 公司总经理及副总经理
第一百五十四条 本公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
每届任期为三年，可以连聘连任。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，根据本章程的规定或董事会
的授权行使下列职权：
（一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订本公司的基本管理制度；
（五）制定本公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘本公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 本公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董
事会会议上没有表决权。
本公司总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会决
议或超越授权范围。
第一百五十七条 本公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政
法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程及
本公司的总经理工作细则的规定，履行忠实和勤勉的义务。总经理违反法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、
本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应追究其法律责任。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第十二章 公司董事和高级管理人员的资格和义务
第一百五十八条 有下列情况之一的，不得担任本公司的董事或者高
级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定的其他内容。
第一百五十九条 董事应当遵守法律、行政法规、上市所在地证券监督
管理机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程
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的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所
相关规定、本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百六十条 董事应当遵守法律、行政法规、上市所在地证券监督管
理机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定、本章程规定的其他勤勉义务。
第一百六十一条 本公司董事和高级管理人员代表本公司的行为对善
意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而
受影响。
第一百六十二条 本公司董事和高级管理人员所负的诚信义务不一定
因任期结束而终止，其对本公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离
任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情形和条件下结束。
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第一百六十三条 本公司不得以任何方式为董事和高级管理人员缴纳
税款。
第一百六十四条 经股东会批准，本公司可以为本公司董事和高级管
理人员购买责任保险，但因违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管
理机构或者证券交易所相关规定、本章程规定而导致的责任除外。
第一百六十五条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十六条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、上市
所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 财务会计制度
第一百六十七条 本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定本公司的财务会计制度。
第一百六十八条 本公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。
第一百六十九条 本公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当
按中国会计准则及法规编制。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
公司的年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定进行编制及披露。
第一百七十一条 本公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。
第十四章 利润分配
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第一百七十二条 本公司缴纳所得税后的利润，应当按下列顺序分配：
（一）本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当
年利润弥补亏损；
（二）提取利润的百分之十列入本公司法定公积金，本公司法定公积
金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（三）从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后
利润中提取任意公积金；
（四）本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。
本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及任意公积金前，不得派发股
利。
本公司董事会应按法律、行政法规及本公司经营和发展的需要确定本
条（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东会批准。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
本公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百七十四条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大本公司
生产经营或者转为增加本公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
但法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
注册资本的百分之二十五。
第一百七十五条 在本公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 本公司的利润分配按照股东所持股份比例进行，重
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽量保持持续性和稳定性。
（一）本公司的分配政策为：
本公司实行稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺序
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分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可
持续性发展。
本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定允
许的其他方式利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。若本公
司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑本公司成长性、每股净资产的摊薄等
因素。
在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红，
在有条件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进
行中期现金分红。
本公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于本公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续性
发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司现
金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的
归属母公司的净利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对外投资、
并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十。
在实际分红时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，拟定
差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）
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项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本公司利润分配的决策程序：
本公司管理层应结合本章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、
资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合理的利润分配
建议。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；应
当多渠道充分地广泛听取中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定
科学、合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。经董
事会审议通过后，方能提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（三）本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进
行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策的议案应先经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司审议现金分配
政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东
会提供便利。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
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资者回报水平拟采取的举措等；
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第一百七十七条 本公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任
收款代理人，收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外资股股
份分配的股利及其他应付的款项。本公司委托的收款代理人应当符合法律、
行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的要求。
第一百七十八条 本公司向任何股东支付股利及其他一切款项，均应
按人民币计价，唯内资股的股利和其他款项以人民币支付，在香港上市的
境外上市外资股（Ｈ股）的股利和其他款项则以港币支付。以港币支付折
算公式为：
股利或其他款项人民币额
股利或其他款项折算价＝ ────────────────
股利或者其他款项宣布日的上一周
中国人民银行公布的每一外币单位
人民币基准汇价的平均价
第十五章 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
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第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计
师事务所，审计本公司的年度财务报告，并审核本公司的其他财务报告（包
括会计报表和净资产验证等），及提供其他相关的咨询服务等业务。
第一百八十六条 本公司聘用会计师事务所的聘期，自本公司本次年
度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。
第一百八十七条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十九条 本公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所由
股东会做出决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应及时通知会计
师事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可陈述
意见。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十七章 保险
第一百九十条 本公司各类保险应当向中国人民保险公司或者其他在
中国注册以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
保险种类、保额及保险条款，由本公司股东会根据本公司之情况和其
他国家同类行业的惯例及中国的惯例和法律要求决定。
第十八章 劳动管理和职工工会组织
第一百九十一条 本公司根据中国法律、行政法规制定本公司的劳动
管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第一百九十二条 本公司对各级管理人员实行聘任制，对全体职工实
行合同制，本公司有权依据法律、行政法规及本公司的人事管理规定和程
序自行招聘、辞退职工，职工享有辞职的权利。
第一百九十三条 本公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关行
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政法规规定的范围内，自主决定本公司各级管理人员及职工的工资收入和
福利待遇。
第一百九十四条 本公司执行国务院有关劳动管理部门就有关职工退
休及待业职工劳动保护及保险方面所颁布的法规及规定。
第一百九十五条 本公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，
实现安全生产。
本公司采用多种形式，加强本公司职工的职业教育和岗位培训，提高
职工素质。
第一百九十六条 本公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职
工的合法权益。本公司应当向本公司工会提供必要的活动条件。本公司按
国家有关规定提取工会经费，开展工会活动。
第一百九十七条 本公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工
会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。本公司研究决
定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职
工的意见和建议。
第十九章 公司的合并与分立
第一百九十八条 本公司合并或者分立，应当由本公司董事会提出方
案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对本公司合
并、分立方案的股东，有权要求本公司或者同意本公司合并、分立方案的
股东，以公平价格购买其股份。本公司合并、分立决议的内容应当作成专
门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，在符合法律、行政法规、上市所在地证券监
督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，前述文件还应当以邮件方
式或本章程第二百一十六条规定的其他方式送达。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
机构或者证券交易所相关规定、本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。本公
司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者所
设的公司承继。
第二百零一条 本公司分立，其财产应当作相应的分割。本公司分立，
应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。本公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百零二条 本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；本公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十章 公司解散和清算
第二百零三条 本公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因本公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
本公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零四条 本公司因前条（一）、（二）项规定情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现本公司的财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百一十条 本公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清
算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
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第二百一十一条 本公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务
的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简
易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公
告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，本公司可以在二十
日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺
不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二十一章 公司章程的修订程序
第二百一十二条 本公司根据法律、行政法规、上市所在地证券监督
管理机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，可以修改本章程。
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准，涉及本公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管
理机构或者证券交易所相关规定修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二十二章 争议的解决
第二百一十五条 本公司遵从下述争议解决规则：
凡本公司股东与本公司之间，本公司股东与本公司董事或者高级管理人
员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》
及其他有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定的权利义务发生的与本公司事务有关的争议或者权利主张，有
关当事人可在本公司注册成立地法院或香港法院提出法律诉讼来寻求行使
其权利。
第二十三章 通知
第二百一十六条 除本章程另有规定外，公司发给股东的通知、资料
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或书面声明，可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证
券交易所相关规定的前提下，以在公司及香港联合交易所指定的网站上发
布方式进行;
（五）以公告方式进行;
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形
式;
（七）公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或本
章程规定的其他形式。
第二百一十七条
（一）就公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求向
境外上市外资股股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，在符合法律、
行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提
下，公司可以选择采用本章程第二百一十六条第（四）项规定的形式或法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定允
许的其他形式发布公司通讯，以代替专人送出或以邮件方式送出公司通讯。
“公司通讯”指公司发出或将发出以供公司任何证券的持有人参照或采取
行动的任何文件，其中包括但不限于：
财务摘要报告；
（二）通知以邮递方式送交时，应当清楚地写明地址、预付邮资，并
将通知放置信封内邮寄出，当包含该通知的信函寄出四十八小时后，视为
股东已收悉。对任何没有提供登记地址的股东，只要公司在公司的法定地
址把有关通知陈示及保留满二十四小时，该等股东应被视为已收到有关通
知。
（三）公司发给内资股股东的通知，须在证券交易场所的网站和符合
国务院证券监督管理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登公告，该公
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告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。
（四）本章程所述“公告”，除本文另有所指外，是指在中国及境外
上市的证券交易所网站和/或证券交易所所在地的报章上刊登公告。有关报
章应是符合当地法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
交易所相关规定条件的。
第二百一十八条 股东、董事向本公司送达的任何通知、文件、资料或
书面声明可由专人或以挂号邮件方式送达本公司的住所地址。
第二百一十九条 若证明股东及董事已向本公司送达了通知、文件、资
料或者书面声明，应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已按
指定的送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地
址的证明材料。
第二百二十条 在法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者
证券交易所相关规定的规限下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日
起第三日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第二十四章 本章程的解释和定义
第二百二十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百二十二条 本章程由董事会负责解释，本章程未及事宜，由董
事会提议股东会特别决议通过。
本章程相关规定如与法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构
或者证券交易所相关规定相抵触，执行法律、行政法规、上市所在地证券
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监督管理机构或者证券交易所相关规定。
第二百二十三条 本公司应按照本章程的规定制定《股东会议事规则》
和《董事会议事规则》，上述规则作为本章程的附件，并经本公司股东会
批准生效和修改。
第二百二十四条 在本章程内，下述词语有以下意义：
〖本章程〗本公司现行有效的章程；
〖董事会〗本公司董事会；
〖中国〗中华人民共和国；
〖人民币〗中国法定货币；
〖印章〗本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章（如有），
或随情况而定两者之一；
〖工作日〗位于中国之银行于正常营业时间开业的日子（不包括星期
六）。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相
同。
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