深圳市必易微电子股份有限公司 信息披露管理办法
深圳市必易微电子股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信
息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等
有关法律、法规和规范性文件及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当依照相关法律、法规和规范性文件以
及本办法的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第三条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向
任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第四条 信息披露义务人除公司外，还包括：
（一）公司的全体董事和高级管理人员；
（二）各职能部门、分公司、直接或间接控制的子公司的主要负责人和相关工
作人员；
（三）公司可施加重大影响的参股公司的主要负责人和相关工作人员；
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（四）公司的其他关联方；
（五）其他知晓可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件或信息的单位或人员。
第五条 除相关法律、法规和规范性文件以及本办法规定的应当披露的信息外，
公司可自愿披露可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策的信息，但不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信
息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按
照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒
体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的
报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上
海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司
注册地证监局。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
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第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第九条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的要求
编制并披露定期报告。
定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告，在每个会计年度前 3 个月、
上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原
因、解决方案以及预计披露的时间。
第十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十三条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所申请变更，
上海证券交易所视情况决定是否予以调整。
第十四条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经
审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告
未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应
当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第十五条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十六条 公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产
和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会计
年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波
动的，公司应当及时披露业绩快报。
第十八条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册
会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按时披
露。
公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
未经审计的公司，不得披露年度报告。
第十九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事
项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
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（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专
项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要
求的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项
属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并
及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告
等有关材料。
第二节 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
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（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十三条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第二十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的交易，且超过 300 万元。
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第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和中期报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
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公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四章 信息披露的管理
第三十三条 信息披露义务人应当严格遵守国家相关法律、法规和规范性文
件以及本办法的规定，履行信息披露的义务和各项职责。
第三十四条 公司全体董事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不
得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、
证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
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第三十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人，承担首要责任。
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第三十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第三十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第三十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
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实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈
述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息披露的程序
第四十三条 定期报告的披露程序：
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过
半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十四条 临时报告的披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应立即履行报告义务；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织
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临时报告的披露工作。
第四十五条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发（如需）。
第四十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第四十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第六章 信息披露档案管理
第四十九条 董事会秘书负责信息披露相关资料的档案管理，为信息披露相
关资料设立专门档案，保存期限为 10 年。
第五十条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第八章 信息披露的媒体
第五十二条 公司信息披露指定报纸媒体为中国证监会指定媒体，公司指定
的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.sn）。
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第五十三条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不
得先于指定报纸和网站。
第五十四条 公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等方面的信息
传播应进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。遇有不适合刊登的
信息时，董事会秘书有权制止。
第五十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第九章 保密措施和责任处理
第五十六条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知
情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重
大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五十七条 一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波
动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公
告。
第五十八条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的
除外。
第五十九条 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十条 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十一条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求
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其承担损害赔偿责任。
第十章 附则
第六十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十三条 本办法未尽事项，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。
第六十四条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”、“达
到”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”
不含本数。
第六十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
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