深圳市必易微电子股份有限公司 董事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
深圳市必易微电子股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理、维护证券市场秩
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 因股东因司法强制执行或者股票质押、约定购回式证券交易违约处
置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定，并遵守上
海证券交易所的相关规则。
第四条 公司董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法
规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 具有下列情形之一的，董事和高级管理人员不得减持股份：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
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（二）本人离职后 6 个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数，计算本年可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
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因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十条 公司董事、高级管理人员不得将其所持本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。如发生前述违规操作，由此所得收益归
公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
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第三章 信息披露
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，董事、高级管理人员应当同意上海证券交易所及时公布其买卖本公
司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定、公司章程和其所
作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第十五条 公司董事、高级管理人员拟通过集中竞价交易或大宗交易方式减
持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告减持计划，并予
以公告。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
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第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行
公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 股份变动管理
第十八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所
有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
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按相关规定予以管理的申请。
第十九条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第二十条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公
司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司
应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方
应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
第五章 责任追究
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份给公司
造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分；
给投资者造成损失的，应当依法承担相应的法律及赔偿责任。
第二十三条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行
为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公
开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附则
第二十四条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”、“前”、“不少于”含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律以及《公司章程》的有
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关规定执行。本制度与有关法律以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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