证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-028
深圳市必易微电子股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七
次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2025 年 8 月 15 日以现场结合通
讯会议方式在公司会议室召开。本次会议已于 2025 年 8 月 8 日以邮件方式发出
会议通知，由董事长谢朋村先生召集和主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《深圳市必易微电子股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等
法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于公司《2025 年半年度报告》及其摘要的议案
经审查，董事会认为公司《2025 年半年度报告》及其摘要的编制和审议程
序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2025 年半
年度报告》及其摘要的内容与格式符合相关规定，并公允地反映了公司 2025 年
半年度的财务状况和经营成果等事项。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市必易微电子股份有限公司 2025 年半年度报告》及《深圳市必易微电子股份
有限公司 2025 年半年度报告摘要》。
（二）关于公司《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案
经审查，董事会认为公司 2025 年半年度募集资金的存放与使用情况符合法
律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2025 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2025 年半年度募集资
金存放和使用的实际情况。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市必易微电子股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：2025-030）。
（三）关于取消监事会并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实
际情况，全体董事经审查后同意对《公司章程》部分条款进行修订，公司将取消
监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监
事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定
不再适用。同意提请公司股东大会授权公司董事长或其授权人员在有关法律法规
允许的范围内全权办理后续工商变更登记、备案手续等相关事宜。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市必易微电子股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变
更登记及修订、新增部分管理制度的公告》（公告编号：2025-031）。
（四）关于修订、新增公司部分管理制度的议案
根据《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，全
体董事经审查后一致同意修订及新增本议案中的公司管理制度。子议案表决情况
如下：
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
用公司资金管理制度》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
度》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
制度》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
持本公司股份及其变动管理制度》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
制度》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案中，
《深圳市必易微电子股份有限公司股东大会议事规则》
《深圳市必
易微电子股份有限公司董事会议事规则》《深圳市必易微电子股份有限公司独立
董事工作制度》
《深圳市必易微电子股份有限公司募集资金管理办法》
《深圳市必
易微电子股份有限公司关联交易管理制度》《深圳市必易微电子股份有限公司累
积投票制实施细则》
《深圳市必易微电子股份有限公司对外投资管理办法》
《深圳
市必易微电子股份有限公司对外担保管理办法》的修订尚需提交公司股东大会审
议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市必易微电子股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变
更登记及修订、新增部分管理制度的公告》（公告编号：2025-031）。
（五）关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并开立募集资金专户的
议案
全体董事经审查后认为：本次募投项目新增实施主体及实施地点，系结合公
司实际经营需要，优化公司资源配置作出，符合公司主营业务发展方向，不会对
公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市必易微电子股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公
告》（公告编号：2025-032）。
（六）关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项
目的议案
全体董事经审查后认为：公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借
款有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，
有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，
符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市必易微电子股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供
借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-033）。
（七）关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
经审查，董事会认为公司拟定的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使
各方共同关注和推动公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，遵守了激
励与约束对等的原则，符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市
必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告
编号：2025-034）。
（八）关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
经审查，董事会认为公司拟定的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情
况，有利于保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好、均衡
的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（九）关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划
相关事项的议案
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺
利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办
理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，
按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予及归属数量、授予价格进行相应
的调整；
（3）授权董事会将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预
留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励
计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归
属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案
全体董事经审查后，同意将上述需要股东大会审议的相关事项提交公司股东
大会审议，公司将于 2025 年 9 月 5 日召开 2025 年第一次临时股东大会。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市必易微电子股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（公
告编号：2025-035）。
特此公告。
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