证券简称：美信科技 证券代码：301577
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东美信科技股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、 释义
美信科技、本公司、
指 广东美信科技股份有限公司（含控股子公司）
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 广东美信科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
独立财务顾问、财务
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东美信
独财报告、本报告 指 科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干以及公司认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《广东美信科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美信科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对美信科技股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美信科技的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有
效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国
的政策环境和美信科技的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独
立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 55 人，具体包括：
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、外籍人员、单独或合
计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董
事、高级管理人员必须经公司董事会或股东会聘任。所有激励对象必须在公司
授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳
动关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
激励对象经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标
准参照首次授予的标准，并根据公司的发展确定。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本计划授出 占目前股
姓名 国籍 职务 股票数量 限制性股票总 本总额的
（万股） 数的比例 比例
一、董事、高级管理人员
赵海青 中国 副总经理 7.00 7.00% 0.16%
王波 中国 副总经理 7.00 7.00% 0.16%
姚小娟 中国 职工代表董事 4.00 4.00% 0.09%
李银 中国 副总经理 3.00 3.00% 0.07%
张晓东 中国 副总经理 4.00 4.00% 0.09%
刘满荣 中国 财务总监 3.50 3.50% 0.08%
王丽娟 中国 董事会秘书 3.85 3.85% 0.09%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共
预留部分 20.00 20.00% 0.45%
合计 100.00 100.00% 2.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
实际控制人的配偶、父母、子女。
同意聘任赵海青女士、王波先生为公司副总经理。
委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象
相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 100.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 4,426.00 万股的 2.26%。其中，首次授予 80.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,426.00 万股的 1.81%，首次
授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 20.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 4,426.00 万股的 0.45%，预留部分占本次授予权益总额的
截至本激励计划草案披露日，公司不存在有效期内的股权激励计划。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励
对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如公司作为被激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子
女在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线
交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。在本激励
计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定
的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，其限
售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部
分在 2025 年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。限
售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在
比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
激励对象如为非法定高管，则需按照以下规定执行：
（1）激励对象在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意
第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）激励对象在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足
解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，激励对象在前述约定的额外限售期内发生异动不影响限
售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的
限制性股票的解除限售事宜。
（四）限制性股票的授予价格和确定方式
本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 30.63 元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 30.63 元的价格购买获授的限制性股票。
本激励计划限制性股票（含预留）授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 61.26 元的 50%，为每股 30.63 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 61.16 元的 50%，为每股 30.58 元。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
a 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d 法律法规规定不得实行股权激励的；
e 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
a 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d 法律法规规定不得实行股权激励的；
e 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。若激励对象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究
其责任的权利。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为 2025-2027 年
三个会计年度，以 2024 年营业收入或净利润为业绩基数，每个会计年度考核一
次。首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
或/剔除股份支付费用影
营业收入增长率（A）
对应考 响的净利润增长率（B）
解除限售期
核年度 目标值
触发值 An 目标值 Bm 触发值 Bn
Am
第一个解除限售期 2025 年 10% 5% 10% 5%
第二个解除限售期 2026 年 25% 15% 15% 10%
第三个解除限售期 2027 年 40% 25% 20% 15%
公司层面解除限售比例
考核指标 考核指标完成情况
（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
B≧Bm X=100%
净利润增长率（B） Bn≦B
B
（1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
确定公司层面解除限售比 （2）当考核指标出现 A
例的规则
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除考核期所有有效期内股权激
励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2025 年第
三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为 2026-2027 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解
除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
或/剔除股份支付费用影响
营业收入增长率（A）
对应考 的净利润增长率（B）
解除限售期
核年度 触发值
目标值 Am 目标值 Bm 触发值 Bn
An
第一个解除限售期 2026 年 25% 15% 15% 10%
第二个解除限售期 2027 年 40% 25% 20% 15%
公司层面解除限售比例
考核指标 考核指标完成情况
（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
B≧Bm X=100%
净利润增长率（B） Bn≦B
B
（1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
确定公司层面解除限售比
（2）当考核指标出现 A
例的规则
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司《股权激励对象个人绩效考核制度》
以及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
个人绩效系数对应的本次可解除比例：
考核结果 合格≧60 分 不合格<60 分
个人绩效系数 100% 0%
如果公司达到当年公司层面业绩考核触发值，则激励对象当年实际解除限
售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×
个人绩效系数对应的解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《广东美信科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对美信科技 2025 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售安排、激励对象个人情况发生
变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律法规和规范
性文件的规定。
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：美信科技 2025 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的
有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：美信科技 2025 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
美信科技 2025 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、外籍人员、单独或合
计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董
事、高级管理人员必须经公司董事会或股东会聘任。所有激励对象必须在公司
授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳
动关系。
经核查，本独立财务顾问认为：美信科技 2025 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
美信科技 2025 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
第八章之 8.4.5 条所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 20%。
美信科技 2025 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：美信科技 2025 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的
权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形
式的财务资助，损害公司利益”。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在美信科技
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 30.63 元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 30.63 元的价格购买获授的限制性股票。
本激励计划限制性股票（含预留）授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量）每股 61.26 元的 50%，为每股 30.63 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 61.16 元的 50%，为每股 30.58 元。
经核查，本独立财务顾问认为：美信科技 2025 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第 1 号》，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
广东美信科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规
范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应解除限售条件后
按约定比例分次解除限售。本激励计划授予的限制性股票在解除限售期内，若
达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解
除限售期限为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
至限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激
励对象可解除限售数量为获授权益总数的 40%；第二次解除限售期限为自限制
性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可解除限售数
量为获授权益总数的 30%；第三次解除限售期限为自限制性股票首次授予登记
完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起
售期及各期解除限售期限与首次授予的限制性股票一致；若本激励计划预留权
益在 2025 年三季报披露后授出，则第一次解除限售期限为自限制性股票预留授
予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日，激励对象可解除限售数量为获授权益总
数的 50%；第二次解除限售期限为自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个
月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，激励对象可解除限售数量为获授权益总数的 50%。
解除限售条件达成后，美信科技为满足解除限售条件的激励对象办理限制
性股票解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象获授的限制性股票不得
解除限售，相关限制性股票由公司将按本激励计划规定的原则回购注销。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对解除限售建立了合理的
公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利
益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：美信科技 2025 年限制性股票激励计划不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第
二十五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取
得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。根据本激励计划激励
对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人
转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。以实际授予日为计算的基准日,
基于授予日公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外锁定条款的相关影响
确定授予日限制性股票的公允价值。
公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为美信科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，美信科技 2025 年限制性股票
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面
绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或净利润。营业收入是公司的
主要经营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，也是反映企业市场拓展和
占有能力、预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标；净利润是反映企
业经营状况和盈利能力的重要标志，能够树立较好的资本市场形象。本激励计
划业绩指标的设定综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，
指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战
性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：美信科技 2025 年限制性股票激励计划中
所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足
以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。若激励
对象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《广东美信科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
信科技股权激励计划的实施尚需美信科技股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于广东美信科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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